Ken Holding Co.Ltd(300126) 2マーケティング科学技術(北京)株式会社対外保証管理制度
第一章総則
第一条 Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) マーケティング科学技術(北京)株式会社(以下会社と略称する)の対外保証業務の内部統制を強化し、保証行為を規範化し、保証リスクを防止するため、『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国国民法典』『深セン証券取引所創業板株式上場規則』(以下「創業板上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営」「上場企業監督管理ガイドライン第8号-上場企業資金往来、対外保証の監督管理要求」などの関連法律、法規、規範性文書及び「30062マーケティング科学技術(北京)株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定を制定し、本制度を制定する。
第二条本制度でいう保証とは、会社が「中華人民共和国国民法典」と保証契約または協議に基づいて、公平、自発、互恵の原則に基づいて被保証人に一定の方式の保証を提供し、法に基づいて相応の法律責任を負う行為を指す。
第三条会社は保証内部制御の確立と実施において、重要な一環のリスク制御を強化し、相応の制御措置をとり、以下の目標を達成しなければならない。
1、保証業務規範を確保し、負債リスクを防止し、コントロールする。
2、保証業務の真実、完全と正確を保証し、情報開示の需要を満たす。
3、国の関連保証規定と監督管理機構の要求規定に合致する。
4、主債契約、保証契約は「中華人民共和国国民法典」などの国家法律、法規と会社定款の規定に合致しなければならない。
第四条本制度は会社及び会社の持株子会社に適用する。会社の株主総会と取締役会は対外保証の意思決定機構であり、会社のすべての対外保証行為は、手順に従って会社の株主総会または取締役会の承認を得なければならない。会社の株主総会または取締役会の承認を得ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。
会社及び持株子会社が反担保を提供するには、担保に関する規定に従って執行し、提供した反担保金額を基準として相応の審議手続きと情報開示義務を履行しなければならないが、会社及び持株子会社が自身の債務を基礎とする担保のために反担保を提供する場合を除く。
会社の持株子会社が会社の合併報告書の範囲内の法人またはその他の組織に保証を提供する場合、会社は持株子会社が審議手続きを履行した後、直ちに開示しなければならない。
会社持株子会社が前項の規定主体以外のその他の主体に担保を提供する場合、会社と担保を提供するものと見なし、本節の関連規定を遵守しなければならない。
第二章保証の原則
第一節保証の条件
第五条会社は財務部に会社の保証具体業務を担当することを授権し、財務部は合格した人員を配置しなければならない。保証業務を行う人員は良好な職業道徳と強いリスク意識を備え、保証業務を熟知し、保証に関する専門知識と法律法規を掌握しなければならない。
第六条担保業務が発生した場合、まず財務部が被担保企業を実地調査し、その資産経営と資質信用状況を理解し、初歩的な意見を提出し、会社定款に規定された審査許可権限と手順に基づいて審査・認可を行う。
第七条保証契約を正式に締結する前に、保証意向書に署名しなければならない。意向書には以下の資料を添付しなければならない。
1、被担保者の営業許可証のコピー（コピー）；
2、被担保者の最近の会計年度に資質のある会計士事務所が監査した後の財務諸表。
3、被担保者の最近の財務諸表;
4、被担保者の不動産、固定資産及びその他の財産所有権を有する有効な管理証明書;5、その他提供しなければならない資料。
第八条会社は必要に応じて外部専門機構に対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とする。
第九条保証契約は財務部が起草し、関連審査・認可手続きを履行した後、法定代表者または授権代表が署名した後に発効する。
第十条会社は保証業務に対してリスク評価を行い、保証業務が国家法律法規と本企業の保証政策に合致することを確保し、保証業務のリスクを防止しなければならない。会社全体の取締役は対外保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格にコントロールし、その過ちによる損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。持株株主及びその他の関連者は会社に他人に保証を提供するように強制してはならない。
取締役会は被保証者の財務状況、運営状況、業界の見通しと信用状況を真剣に審議分析し、法に基づいて慎重に決定しなければならない。
第十一条被保証人が以下の状況の一つが発生した場合、会社は保証を提供してはならない。
1、保証項目が国の法律法規と政策規定に合致しない場合。
2、すでに再編、託管、合併或いは破産清算手続きに入った場合。
3、財務状況が悪化し、資金が債務に抵当しない場合。
4、管理が混乱し、経営リスクが大きい場合。
5、他の企業と大きな経営紛争、経済紛争が発生し、法律訴訟に直面し、大きな賠償責任を負う可能性がある場合。
6、当社と既に担保紛争が発生しており、まだ適切に解決されていない場合、または担保費用を適時に全額納付できない場合。
第二節保証の承認
第十二条会社が担保を提供する場合、担保事項が以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社とその持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を上回っている。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30パーセント以降に提供されたいかなる保証を超えている。
(VII)株主、実際の制御者及びその関連者に提供する保証;
(VIII)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または本定款に規定されたその他の保証状況。取締役会が担保事項を審議する場合、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。株主総会が前項第(VI)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。株主総会の承認が必要な場合を除き、その他の保証は会社の取締役会の承認を得て提供しなければならない。会社が持株株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
会社が完全子会社に担保を提供し、又は持株子会社に担保を提供し、持株子会社のその他の株主が享有する権益に基づいて同等の割合の担保を提供し、前項第(I)項から第(IV)項までの状況に属する場合、株主総会の審議に提出することを免除することができる。
会社が12ヶ月以内に発生した対外保証は累計計算の原則に従って本条の規定を適用し、すでに関連規定に従って義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第13条会社が初めて株式を公開発行し、深セン証券取引所で看板取引を行った後、会社は12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた場合、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を通過しなければならない。また、深セン証券取引所取引システム、インターネット投票システムなどの方式を通じて中小投資家が株主総会に参加するのに便利を提供するよう手配しなければならない。
第十四条会社の独立取締役は、取締役会が対外保証事項を審議する際、その合法的コンプライアンス、会社への影響及びリスクの存在などについて独立意見を発表し(合併範囲内の子会社に保証を提供することを除く)、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を査察することができる。異常が発見された場合、直ちに取締役会と監督管理部門に報告し、公告しなければならない。
第十五条株主総会審議の対外保証を提出し、当該保証事項と利害関係のある株主または授権代表は採決を回避しなければならない。
第16条企業が関連者に担保を提供する場合、関連者と経済利益または近親族関係のある関係者は評価と審査・認可の一環で回避しなければならない。
第十七条被保証人が保証事項の変更を要求した場合、企業は評価と審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第18条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、会社が保証を提供し続ける必要がある場合、新しい対外保証として、保証審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第三章担保リスク管理
第19条取締役会が保証事項の提供を審議する場合、取締役は経営と財務状況、資信状況、納税状況などの被保証者の基本状況を積極的に理解しなければならない。
取締役は保証のコンプライアンス、合理性、被保証者が債務を返済する能力及び反保証措置が有効であるかどうか、保証リスクがコントロールできるかどうかなどを慎重に判断しなければならない。
取締役会が会社の持株、参株会社に対する保証議案を審議する際、取締役は持株、参株会社の他の株主が株式の割合によって同比例保証または反保証を提供するかどうかなどのリスクコントロール措置に重点を置くべきで、この保証リスクがコントロールできるかどうか、会社の利益を損なうかどうか。
第二十条当社は担保企業の以下の財産のみを抵当物として受け入れる。
1、保証された企業の所有する家屋とその他の地上付着物、土地使用権;
2、保証された企業が所有する機械；
3、その他上記資産の現金化能力より強い抵当物。
第二十一条当社は保証された企業の以下の権利のみを質押として受け入れる。
1、保証された企業のすべての国債。
2、保証された企業が所有し、信用の良い国家重点建設債券、企業債券;
3、保証された企業が所有し、法によって譲渡できる株式、株式、銀行引受為替手形。第二十二条当社は、被担保企業がすでに担保またはその他の権利制限を設定した財産、権利を抵当または質押として受け入れてはならない。
第二十三条会社が被担保企業と「反担保契約」を締結する場合、「中華人民共和国民法典」の関連規定に基づき、同時に抵当物、質押物登記または権利出質登記を行い、または状況に応じて必要な公証手続きを行う。
第二十四条会社の財務部は専任者を派遣して保証事項台帳を設立し、保証対象、金額、期限、抵当と質押に用いる物品、権利とその他の関連事項を詳しく記録しなければならない。
第二十五条会社の財務部は専任者を派遣して被保証人の状況に引き続き注目し、被保証人の最近の一期の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、その生産経営、資産負債、対外保証及び分立合併、法定代表者の変化などの状況に注目し、関連財務書類を確立し、定期的に取締役会に報告しなければならない。
被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、関係責任者は直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は有効な措置を取って、損失を最小限に抑えるべきだ。第二十六条会社は保証契約の管理を強化し、財務部は保証契約、保証契約に関連する主契約、反保証書または反保証契約、および抵当、質押権利証明書と関連する原始資料を適切に保管し、直ちに整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機構と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効、期限に注目しなければならない。
契約管理の過程で、財務部の関連責任者は取締役会または株主総会の審議プログラムの承認を得ていない異常契約を発見した場合、直ちに取締役会、監事会に報告し、公告しなければならない。
第二十七条会社は反担保財産の管理を強化し、被担保者が反担保に用いる財産と権利証明書を適切に保管し、定期的に財産の存続状況と価値を確認し、問題を発見したら速やかに処理し、反担保財産の安全と完全を確保しなければならない。
第28条会社は保証契約が満期になった時、保証に用いる財産、権利証明書を全面的に整理し、契約の約束に従って直ちに保証関係を終了しなければならない。
対外保証の債務が期限切れになった後、会社は被保証人に限られた時間内に債務返済義務を履行するように促さなければならない。被保証人が期限を過ぎて債務を返済していない場合、または被保証人の破産、解散、清算、債権者が保証人が保証責任を負うと主張する状況が発生した場合、会社は被保証人の経営状況、財務状況、債務返済状況をタイムリーに理解し、法に基づいて関連情報を開示し、直ちに救済措置をとり、返済手続きを開始しなければならない。
第二十九条会社が対外に担保を提供し、連帯賠償責任を負う可能性が高いと予想される場合、国が統一した会計制度の規定に従って事項の規定を確認、計量、記録、報告しなければならない。第三十条保証業務に紛争が発生した場合、会社の法定代表者の授権を得た後、会社が従業員を派遣して訴訟または非訴訟方式を救済措置として適切に処理する。
第三十一条会社は二ヶ月前に被担保企業に債務返済の仕事をしっかりと行うことを通知しなければならない。被保証人が時間通りに義務を履行できない場合、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。
第三十二条会社の財務部は外部保証に関する以下の書類資料を収集し、アーカイブ保管する責任を負う。
1、保証された企業の背景資料(営業許可証、会社定款、ここ3年の財務諸表など);
