Ken Holding Co.Ltd(300126) 2マーケティング科学技術(北京)株式会社関連取引管理制度
第一章総則
第一条 Ken Holding Co.Ltd(300126) 2マーケティング科学技術(北京)株式会社(以下「会社」と略称する)と関連者との間の関連取引が公平、公正、公開の原則に合致することを保証し、会社の関連取引行為が会社と非関連株主の合法的権益を損なわないことを確保する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号-取引と関連取引」などの関連法律、法規、規範性文書及び『 Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) マーケティング科学技術(北京)株式会社定款』(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社と関連者との間の関連取引は、関連法律、法規、規範性文書及び会社定款の規定を遵守するほか、本制度の関連規定を遵守しなければならない。
第三条会社と関連者との間の関連取引は書面協議を締結しなければならない。協定の締結は平等、自発的、等価、有償の原則に従い、協定の内容は明確で、具体的であるべきである。
第四条関連取引活動は以下の基本原則に従うべきである。
(I)誠実信用の原則に合致する。
(II)公平、公正、公開の原則に合致し、関連取引の価格は原則的に市場独立第三者の価格または料金の基準から逸脱してはならない。
(III)審議手順と権限が規則に合致し、明確で、情報開示が規範化され、関連取引審議過程において関連取締役と関連株主の議決回避制度を厳格に実施する。
(IV)合法的に規則に合致し、関連関係を隠してはならず、関連取引の非関連化を通じて関連審議手続きと情報開示義務を回避してはならない。関連取引は、上場企業が持株株主、実際の支配者及びその他の関連者の非経営性資金に占用され、関連者に違反した保証を提供したり、その他の関連者に利益を横領されたりする可能性がある場合、存在してはならない。
第二章関連取引及び関連者
第五条関連取引とは、会社又は持株子会社が会社の関連者と発生した移転資源又は義務の事項を指し、以下の事項を含むが、これに限らない。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含め、完全子会社を設立または増資することを除く)。
(III)財務援助(委託貸付を含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(上場企業が他人に提供した保証を指し、持株子会社に対する保証を含む)。(V)資産を借入または借出する。
(VI)管理面の契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
研究と開発プロジェクトの移転;
(X)使用許可契約を締結する。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)関連双方が共同で投資する。
(十七)その他の約束によって資源または義務の移転を引き起こす可能性がある事項。
(十八)中国証券監督管理委員会証券監督会(以下、中国証券監督会と略称する)、深セン証券取引所は関連取引に属するべきと考えているその他の事項。
第六条関連者は関連法人、関連自然人を含む。次のいずれかのケースを有する法人またはその他の組織は、会社の関連法人です。
(I)直接または間接的に会社を制御する法人またはその他の組織;
(II)前項に記載の法人が直接又は間接的に制御する会社及び会社の持株子会社以外の法人又はその他の組織。
(III)本制度第8条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に制御する場合、または取締役(独立取締役を除く)、高級管理職を務める場合、会社及びその持株子会社以外の法人またはその他の組織。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人または一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する法人またはその他の組織をもたらす可能性がある。第七条会社が第六条第(II)項に掲げる法人と同一の国有資産管理機構によって支配されて第六条第(II)項に掲げる状況を形成した場合、これにより関連関係を構成しないが、当該法人の理事長、経理又は半数以上の取締役が第八条(II)項に掲げる状況に属する者を除く。
第八条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)上場企業の法人またはその他の組織の取締役、監事および高級管理職を直接または間接的に制御する。
(IV)本条第(I)項から第(III)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親、配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜を招く可能性がある自然人。
第九条次のいずれかの事由を有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
(I)会社または会社の関連者と署名した協議または手配に基づいて、協議または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、本制度の第6条、第8条に規定された状況の一つを有する。
(II)過去12ヶ月以内に、本制度第6条、第8条に規定された状況の一つを有していた。第三章回避制度
第十条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。関連取締役が自発的に声明し、回避していない場合、状況を知っている取締役は関連取締役に回避を要求しなければならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役または以下のいずれかの状況を有する取締役を含む。
(I)取引相手;
(II)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職したりする。
(III)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(IV)取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族(具体的な範囲は本規則第8条第(IV)項の規定を参照)。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家族(具体的な範囲は本規則第8条第(IV)項の規定を参照)。
(VI)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が認定した他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある人。
第十一条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、その他の株主に代わって採決権を行使してはならない。前項でいう関連株主は、以下の株主または以下のいずれかの状況を有する株主を含む。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に直接または間接的に制御された場合。
(IV)取引相手と同一法人又は自然人の直接又は間接制御を受ける場合。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族(具体的な範囲は本規則第8条第(IV)項の規定を参照)。
(VI)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人単位に在職したりする(株主が自然人である場合に適用する)。(VII)取引相手又はその関連者と未履行の株式譲渡協議又はその他の協議が存在するため、その議決権が制限又は影響を受けた場合。
(VIII)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
第12条株主が自ら関連関係を説明していない、または取締役会が明記していない関連取引を通知していない場合、他の株主は状況を説明し、回避を要求することができる。
第13条株主総会が終了した後、その他の株主が関連株主が関連取引事項の投票に参加することを発見した場合、または株主が適用すべきかどうかについて異議を回避する場合、関連決議について会社定款の規定に基づいて人民法院に無効認定を請求する権利がある。
第14条株主総会決議は、非関連株主の採決状況を十分に記録しなければならない。
第四章関連取引の手順と開示
第十五条会社と関連者が発生した取引(保証提供を除く)の金額が3000万元を超え、かつ会社の最近の一期監査純資産の絶対値の5%以上を占める場合、「証券法」の規定に合致する証券サービス機構を招聘し、取引標的を評価または監査し、当該取引を株主総会の審議に提出し、適時に開示しなければならない。
本制度第二十四条日常経営に関する関連取引所に係る取引標的は、監査又は評価を行わないことができる。
関連取引は本条第1項の規定の基準に達していないが、深セン証券取引所が必要と判断した場合、会社は第1項の規定に従い、監査または評価報告書を開示しなければならない。
第十六条前項の規定基準に達していない関連取引事項及び取締役会の権限範囲内にある場合、株主総会は取締役会に審議承認を授権する。
第十七条取締役会は権限範囲内で最高経営責任者(総裁)に授権し、会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引を除き、会社と関連法人が発生した取引金額が300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引を決定する。最高経営責任者(総裁)が当該関連取引審議事項と関連している場合、当該関連取引は取締役会の審議によって決定される。
第18条会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
第19条上場企業と関連者との取引(保証の提供、財務援助の提供を除く)が以下の基準の一つに達した場合、直ちに開示しなければならない。
(I)関連自然人と発生した成約金額が30万元を超える取引。
(II)関連法人との取引金額が300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める取引。
上場企業は取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の制御者及びその持株子会社などの関連者に資金などの財務援助を提供してはならない。上場企業は関連者に財務援助を提供するか、財テクを委託しなければならない。
第20条会社は株主総会審議の関連取引を提出しなければならない。取締役会審議を提出する前に、独立取締役の事前承認意見を取得しなければならない。独立取締役の事前承認意見は、独立取締役全体の半数以上の同意を得て、関連取引公告に開示しなければならない。
第21条上場企業が関連者に財テクを委託する場合、発生額を開示の計算基準とし、取引タイプによって12ヶ月連続で累計計算し、第15条と第19条の規定を適用しなければならない。第15条、第19条の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第二十二条会社が連続して十二ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従って第十五条、第十九条の規定を適用しなければならない。
(I)同一の関連者との取引;
(II)異なる関連者との同一取引標的に関する取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。
第15条、第19条の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第二十三条会社は関係者と第五条第(十二)から第(十五)項に掲げる日常経営に関する関連取引事項を行い、以下の規定に従って開示し、相応の審議手続きを履行しなければならない。
(I)会社はカテゴリ別に日常関連取引の年度金額を合理的に予想し、審議手続きを履行し、開示することができる。実際の執行が予想額を超えた場合、超過金額に基づいて関連審議手続きと開示義務を再履行しなければならない。(II)上場企業の年度報告と半年度報告は、日常関連取引を分類してまとめ、開示しなければならない。(III)上場企業と関連者が締結した日常関連取引協議の期限が3年を超えた場合、3年ごとに関連審議手続きと開示義務を再履行しなければならない。
第二十四条日常関連取引協議は少なくとも取引価格、定価原則と根拠、取引総量またはその確定方法、支払い方式などの主要条項を含むべきである。
協議が具体的な取引価格を確定せず、参考市場価格だけを説明した場合、会社は二十三条の規定に従って開示義務を履行する際、実際の取引価格、市場価格及びその確定方法、二つの価格に差異がある原因を同時に開示しなければならない。
第二十五条会社と関連者が発生した以下の取引は、本制度第十五条の規定に従って株主総会の審議に提出することを免除することができる。
(I)上場企業が不特定対象向けの公開入札、公開オークションに参加する(招待標的を含まないなどの制限方式)。
(Ⅱ)
