Ken Holding Co.Ltd(300126) 2マーケティング科学技術(北京)株式会社情報開示事務管理制度
第一章総則
第一条 Ken Holding Co.Ltd(300126) 2マーケティング科学技術（北京）株式会社（以下「会社」または「当社」と略称する）の情報管理を強化し、対外情報開示業務の真実性、正確性とタイムリー性を確保し、会社、株主、債権者及びその他の利益関係者の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業情報開示管理弁法」「上場企業管理準則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営」などの関連法律法規、その他の規範性文書及び「 Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) マーケティング科学技術(北京)株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本制度を制定する。
第二条本制度でいう情報は、会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある情報、すなわち株価敏感資料及び中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が開示を要求するその他の情報である。
第三条本制度は、会社及び会社の連結会計報告書に組み入れられた持株子会社に適用する。
第四条関連法律、法規、中国証券監督管理委員会が発表した規範性文書及び取引所の関連規則に基づいて確定した情報開示義務者は、本制度を遵守し、中国証券監督管理委員会と取引所の監督管理を受けなければならない。
第五条会社及び関連情報開示義務者は同時にすべての投資家に重大な情報を公開し、すべての投資家が平等に同じ情報を得ることができることを確保し、プライベートで事前に特定の対象者に単独で開示、開示または漏洩してはならない。
特定の対象とは、一般の中小投資家よりも情報開示主体に接触しやすく、情報の優位性があり、関連情報を利用して証券取引または関連情報を伝播する可能性がある機関と個人を指す。
(I)証券分析、コンサルティング及びその他の証券サービス業に従事する機構、個人及びその関連者;(II)証券投資に従事する機構、個人及びその関連者;
(III)ニュースメディアとニュース従業員とその関連者;
(IV)会社の5%以上の株式を保有、コントロールする株主及び関連者;
(V)当社または取引所が認定するその他の機関または個人。
会社が特定の対象者と直接コミュニケーションを行う場合、証券会社研究所などの機関が開催した投資戦略分析会などの状況に招待される以外、特定の対象者に単位証明書と身分証明書などの資料を発行するように要求し、承諾書に署名するように要求しなければならない。承諾書には少なくとも以下の内容が含まれるべきである。
(I)故意に会社が重大な情報を公開していないことを探さないことを約束し、会社の許可を得ずに、会社の指定人員以外の人員とコミュニケーションや質問をしない。
(II)何気なく取得した未公開の重大情報を漏らさないことを約束し、取得した未公開の重大情報を利用して会社の証券を売買したり、他人に会社の証券とその派生品種を売買することを提案したりしない。
(III)投資価値分析報告などの研究報告書、新聞原稿などの書類に、会社が同時にこの情報を開示しない限り、未公開の重大な情報を使用しないことを約束する。
(III)投資価値分析報告書、新聞原稿などの文書の中で利益予測と株価予測に関連することを約束し、資料の出所を明記し、主観的な憶測を使用せず、事実の根拠に乏しい資料を使用しない。
(IV)投資価値分析報告書、ニュース原稿などの書類を対外に発表または使用する前に会社を知ることを承諾する。
(V)承諾に違反した責任を明確にする。会社の取締役、監事、高級管理者及びその他の情報開示義務者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがあってはならない。
内幕情報が法に基づいて開示される前に、内幕情報の知る人と不法に内幕情報を取得した人は、当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。いかなる部門と個人も情報開示義務者に法に基づいて開示する必要があるが、まだ開示していない情報を不法に要求してはならない。
証券及びその派生品種が同時に国内国外で公開発行、取引された場合、その情報開示義務者が国外市場で開示した情報は、同時に国内市場で開示しなければならない。
法に基づいて開示する必要がある情報のほか、情報開示義務者は投資家と価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができるが、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。
情報開示義務者が自ら開示した情報は真実で、正確で、完全でなければならない。ボランティア情報開示は公平の原則を遵守し、情報開示の持続性と一致性を維持し、選択的開示を行ってはならない。情報開示義務者は、自発的に開示した情報を利用して会社の証券及び派生品種の取引価格に不当に影響を与えてはならず、ボランティア情報開示を利用して市場操作に従事するなどの違法違反行為をしてはならない。
第六条情報開示書類には、定期報告、臨時報告、募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書などが含まれる。
第七条会社及びその他の情報開示義務者は法に基づいて情報を開示し、証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで発表し、同時に上場会社の住所、証券取引所に準備し、社会の公衆に閲覧させなければならない。
情報開示書類の全文は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示し、定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。
情報開示義務者は、履行すべき報告、公告義務の代わりに、新聞の発表または記者の質問に答えることができず、履行すべき臨時報告義務の代わりに定期的に報告することができない。
第8条会社は情報開示公告の原稿と関連準備書類を北京証券監督管理局に報告しなければならない。第九条情報開示書類は中国語のテキストを採用する。同時に外国語テキストを採用する場合、会社及びその他の情報開示義務者は2つのテキストの内容が一致することを保証しなければならない。2つのテキストが曖昧になった場合、中国語のテキストを基準とします。
第二章情報開示の内容及び開示基準
第一節募集説明書、募集説明書と上場公告書
第十条会社が株式募集説明書を作成するには、中国証券監督管理委員会の関連規定に合致しなければならない。投資家の投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、募集説明書に開示しなければならない。
証券の公開発行の申請は中国証券監督管理委員会の承認を得た後、会社は証券発行前に募集説明書を公告しなければならない。
第十一条会社の取締役、監事、高級管理職は、募集説明書に対して書面による確認意見に署名し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。
会社及びその全体の取締役、監事、高級管理者は募集説明書に署名し、捺印しなければならない。会社の持株株主、実際のコントロール者は募集説明書に対して確認意見を提出し、署名し、捺印しなければならない。第十二条証券発行申請が中国証券監督管理委員会の承認を得た後、発行が終了する前に、重要な事項が発生した場合、会社は中国証券監督管理委員会に書面で説明し、中国証券監督管理委員会の同意を得た後、募集説明書を修正したり、相応の補充公告をしたりしなければならない。
第13条会社が証券上場取引を申請するには、取引所の規定に従って上場公告書を作成し、取引所の審査同意を得て公告しなければならない。
会社の取締役、監事、高級管理者は、上場公告書に書面で意見を確認し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。上場公告書は会社の公印を押さなければならない。
第十四条募集説明書、上場公告書は推薦人、証券サービス機構の専門意保引用推薦人、証券サービス機構の意見を引用し、誤導を生じない。
第十五条本制度第十一条から第十四条までの株式募集説明書に関する規定は、社債募集説明書に適用する。
第16条会社は非公開で新株を発行した後、法に基づいて発行状況報告書を開示しなければならない。
第二節定期報告
第十七条会社が開示すべき定期報告は年度報告、中期報告を含む。投資家の価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。
年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。
第18条会社は法律、行政法規、部門規則及び「上場規則」に規定された期限内に定期報告書を作成し、開示しなければならない。
年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。
会計年度終了日から2ヶ月以内に年度報告書を開示できないと予想される会社は、当該会計年度終了後2ヶ月以内に業績速報を開示しなければならない。業績速報は会社の今期及び前年同期の営業収入、営業利益、利益総額、純利益、総資産、純資産、1株当たり収益、1株当たり純資産と純資産収益率などのデータと指標を開示しなければならない。会社が業績速報を開示する時、取引所に以下の書類を提出しなければならない。
(I)公告原稿;
(II)会社の現職法定代表者、主管会計業務の責任者、総会計士(ある場合)、会計機構の責任者(会計主管者)が署名し、捺印した比較式貸借対照表と利益表;
(III)取引所が要求するその他の書類。
会社が規定の期限内に定期報告を開示できないと予想した場合、直ちに取引所に報告し、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を公告しなければならない。
第19条会社の取締役会は会社の定期報告の時間通りに開示することを確保しなければならない。そのため、定期報告に関する取締役会決議を形成できない場合、取締役会公告の方式で関連事項を対外に開示し、取締役会決議を形成できない具体的な原因と存在するリスクを説明しなければならない。会社は取締役会の審議を経ずに通過した定期報告を開示してはならない。
第20条会社は中国証券監督管理委員会と証券取引所が制定した年度報告、中期報告のフォーマット及び編制規則に従って定期報告を制定しなければならない。
第二十一条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
(IV)持株5%以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;
(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;
(VI)取締役会報告;
(VII)管理層の討論と分析;
(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;
(IX)財務会計報告と監査報告の全文;
(X)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第二十二条中期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主及び実際の支配者が変化した場合。
(IV)管理層の討論と分析;
(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;
(VI)財務会計報告;
(VII)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第二十三条四半期報告書は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第二十四条会社の最高経営責任者(総裁)、財務総監、取締役会秘書などの高級管理者は定期報告書を適時に作成し、取締役会の審議に提出しなければならない。定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面で意見を確認し、取締役会の編成と審査手順が法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事と高級管理職は定期報告内容の真実性、正確性、完全性または異議があることを保証できない場合、書面確認意見の中で意見を発表し、理由を陳述し、上場企業は開示しなければならない。上場企業が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。
第二十五条会社の取締役、監事と高級管理職は、会社の定期報告に対して書面意見に署名し、定期報告の時間通りの開示に影響を与えることを拒否する理由がない。
会社の取締役会は、会社の定期報告の時間通りの公開に影響を与える理由がありません。
第二十六条会社の年度報告における財務会計報告は、証券、先物関連業務に従事する資格を有する会計士事務所の監査を経なければならない。
会社の中期報告の中の財務会計報告は監査を経なくてもよいが、以下の状況の一つがある場合、会社は会計士事務所を招聘して監査しなければならない。
(I)下半期に利益分配(現金配当のみを行う場合を除く)、積立金の株式移転または損失を補う場合。
(II)中国証券監督管理委員会または取引所承認
