Ken Holding Co.Ltd(300126) 2マーケティング科学技術(北京)株式会社取締役会議事規則
第一章総則
第一条は Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) マーケティング科学技術(北京)株式会社(以下「会社」と略称する)取締役会の議事方式と議事手続きを規範化し、取締役会が職責を有効に履行することを促し、取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高め、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社の規範運営」などの法律法規、部門規則、規範性文書と「 Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) マーケティング科学技術(北京)株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、会社の実情と結びつけて本議事規則を制定する。
第二条取締役会の下に監査、戦略、指名、報酬と審査などの専門委員会と取締役会証券事務弁公室(取締役会証券弁公室と略称する)を設置する。専門委員会は取締役会に対して責任を負い、会社の定款と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、専門委員会の提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。取締役会証券弁公室は取締役会の日常事務を処理する。
専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の独立取締役は多数を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家でなければならない。
取締役会秘書は取締役会証券弁公室の責任者を兼任し、取締役会と取締役会証券弁公室の印鑑、関連取締役会の書類資料を保管する。
第三条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。
(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)取締役の3分の2以上が出席した取締役会会議の決議を経て、会社定款第25条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定された状況により会社の株式を買収することを決定する。
(8552)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産抵当の買収、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項、および年度株主総会の授権を経て、取締役会は特定の対象に融資総額が人民元3億元を超えず、最近の年末の純資産の20%を超えない株式を発行することを決定する(この授権は次の年度株主総会の開催日に失効する)。
(X)社内管理機構の設置を決定する。
(十一)会社の最高経営責任者(総裁)、取締役会秘書の任命または解任を決定する。最高経営責任者(総裁)の指名に基づき、会社の副総裁、財務総監などの高級管理職を任命または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十二)会社の基本管理制度を制定する。
(十三)会社定款の改正案を制定する。
(十四)会社定款第百一十七条会社が発生した取引を審議・承認する。
(十五)会社の情報開示事項を管理する。
(十六)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十七)会社の最高経営責任者(総裁)の仕事の報告を聞き、最高経営責任者(総裁)の仕事を検査する。(十八)法律、行政法規、部門規則及び当社定款が授与したその他の職権。
取締役会が会社の重大事項を決定する場合、事前に会社の党支部の意見を聴取しなければならない。
第四条取締役会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。
取締役会は毎年少なくとも2回会議を開き、理事長が招集し、司会し、理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、副理事長が司会し、副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した1人の取締役が司会する。
第五条次のいずれかの場合、取締役会は臨時会議を開かなければならない。
(I)10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(II)3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
(III)監事会が提案した場合。
(IV)理事長が必要と認める場合。
(V)2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
(VI)『会社定款』に規定されたその他の状況。
第二章取締役会の提案と会議の通知
第六条取締役会定期会議の開催の通知を出す前に、取締役会証券弁公室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。
会長は提案を立案する前に、必要に応じて最高経営責任者(総裁)とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。
第七条本規則第五条の規定に基づいて取締役会臨時会議の開催を提案する場合、取締役会証券弁公室を通じて、または直接理事長に提案者の署名(法人押印公印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)提案者の氏名又は名称;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は「会社定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属さなければならない。提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
第8条取締役会証券弁公室は、上述の第7条の規定によって提出された書面提案と関連資料を受け取った後、当日理事長に渡さなければならない。理事長は、提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は会議の開催に合致する書面の提案を受けてから10日以内に、取締役会会議の開催を招集し、主宰しなければならない。第九条取締役会は、会議が開かれる10日前に書面による通知(専任者の送達、電子メール、郵送、ファックス、インスタント通信ソフトウェアを含む)、電話及び会社定款に規定されたその他の方式を通じて、全取締役と監事に通知する。取締役会が臨時取締役会会議を開く通知方式は同じである。
取締役会が臨時会議を開く場合、会議の開催5日前に会議通知を出さなければならないが、全取締役の同意を得たり、緊急事態に遭遇したりして、全取締役が出席することを確保することができる場合、会議の開催5日前の通知の制限を受けなくてもよい。
第十条書面会議の通知は以下の内容を含むべきである。
(I)会議の日付と場所;
(II)会議の期限;
(III)事由及び議題
(IV)通知が発行された日付。
口頭会議の通知には、少なくとも上記第(一)、(二)項の内容と、緊急の場合、速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある説明が含まれる。
第十一条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に書面変更通知を出し、状況と新案の関連内容及び関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合、会議の日付は相応に順延または全体の会議取締役の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の同意を得て、相応の記録をしなければならない。
第三章取締役会の開催と審議手順
第十二条董事会会議は董事長が招集し、主宰し、董事長が職務を履行できない場合又は職務を履行しない場合、副董事長が主宰する(会社が副董事長を選出する場合)、副董事長が職務を履行できない場合又は職務を履行しない場合、半数以上の董事が共に推挙した一名の董事が主宰する。
第十三条会社定款に別途約定がある場合を除き、取締役会会議は過半数の取締役が出席して開催しなければならない。関連取締役が会議に出席することを拒否したり、会議の開催を怠ったりして会議の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は直ちに監督管理部門に報告し、理事長は関連議案を株主総会に提出して審議し、採決しなければならない。
監事は取締役会の会議に列席することができる。最高経営責任者(総裁)と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者は必要だと判断し、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。
第14条取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。理由により会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に会議に出席し、代わりに議決権を行使するように委託しなければならない。
委託書は明記しなければならない。
(I)委託人と受託人の氏名、身分証明書番号;
(II)委託人の各提案に対する簡単な意見。
(III)委託人の授権範囲、授権期限と提案採決意向に対する指示;
(IV)依頼人のサイン、日付など。
(V)他の取締役に委託して定期報告書に代わって書面に署名して意見を確認する場合、委託書の中で専門的な授権を行わなければならない。
受託取締役は会議の開催前に会議の司会者に送り、司会者は会議の開始時に出席者に状況を説明しなければならない。会議の司会者に書面の委託書を提出すると同時に、会議の署名表に受託出席の状況を説明しなければならない。
会議に出席する取締役または独立取締役を代理する場合、委託人の授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。委託人は独立してその委託事項の採決の法律責任を負わなければならない。その委託決定のミスにより、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第十五条委託と受託は取締役会会議に出席するには、以下の原則に従わなければならない。
(I)関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代わって出席するように委託してはならない。関連取締役も非関連取締役の委託を受けてはならない。
(II)独立取締役は非独立取締役に代わって出席するように委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
(III)取締役は本人の提案に対する個人意見と採決意向を説明しない限り、他の取締役に代わって出席するように全権委託してはならず、関係取締役も全権委託と授権の不明確な委託を受けてはならない。
(IV)1人の取締役は1回の取締役会会議で2人以上の取締役の委託を受けて会議に出席してはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代わって出席してはならない。
第16条取締役会会議は現場開催を原則とする。取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、通信採決の方式を採用することによって行うか、現場投票を採用して通信採決と結びつける方式で開催することもできる。
現場で開かれた取締役会会議は、必要に応じて全過程の録音、録画を行うことができる。
第十七条会議の司会者は、取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表してもらうべきである。規定に基づいて独立取締役の事前承認が必要な提案に対して、会議の司会者は関連提案を討論する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書面承認意見を読み上げるべきである。
取締役が会議の正常な進行を阻害したり、他の取締役の発言に影響を与えたりした場合、会議の司会者は直ちに制止しなければならない。
会議に出席した取締役全員の一致した同意を得た以外、取締役会会議は会議通知に含まれていない提案について採決してはならない。取締役が他の取締役の委託を受けて取締役会会議に出席するために代わった場合、他の取締役を代表して会議通知に含まれていない提案を採決してはならない。
第18条取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
取締役は、会議前に取締役会証券弁公室、会議招集者、最高経営責任者(総裁)およびその他の高級管理職、会計士事務所、弁護士事務所などの関係者および機関に意思決定に必要な情報を理解することができ、必要かつ可能な場合には、会議の進行中に司会者に上記の人員および機関代表に会議に出席して状況を説明することを提案することもできる。
第19条取締役は授権事項を審議する際、授権の範囲、合法的コンプライアンス、合理性とリスクを慎重に判断しなければならない。取締役は授権事項の執行状況を持続的に監督しなければならない。
第20条取締役は重大な取引事項を審議する際、取引が発生した原因を詳しく理解し、取引が会社の財務状況と長期的な発展に与える影響を慎重に評価し、特に関連取引の非関連化を通じて関連取引の実質を隠し、会社と中小株主の合法的権益を損なう行為があるかどうかに注目しなければならない。
第二十一条取締役は関連取引事項を審議する際、関連取引の必要性、真意、会社への影響について明確な判断を行い、特に取引の定価政策及び定価根拠に注目し、評価値の公正性、取引標的の成約価格と帳簿値または評価値の関係などを含め、関連取締役回避制度を厳格に遵守しなければならない。関連取引を利用して関連者に利益を輸送し、会社と中小株主の合法的権益を損なうことを防止する。
会社は株主総会の審議に提出しなければならない関連取引を行う予定で、取締役会の審議に提出する前に、独立取締役の事前承認意見を取得しなければならない。独立取締役の事前承認意見は、独立取締役全体の半数以上の同意を得て、関連取引公告に開示しなければならない。
第二十二条取締役会は以下の取引を承認する権利がある。
(I)非関連取引に対する承認権限：
1、取引に関わる資産総額は上場企業の最近一期監査総資産の10%以上を占め、当該取引に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を計算データとする。
2、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は上場企業の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は上場企業の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
4、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は上場企業の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
5、取引による利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
(Ⅱ)
