Ken Holding Co.Ltd(300126) 2マーケティング科学技術(北京)株式会社
持株株主及び関連者の会社資金占有管理制度の防止
第一章総則
第一条持株株主及び関連者の占用を防止するため、持株株主及び関連者の資金占用行為の発生を根絶する。「中華人民共和国会社法」「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」及び関連法律法規と「会社定款」の関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二条会社の取締役、監事と高級管理職は会社の資金安全を守るために法定義務がある。第三条本制度でいう資金占有には、経営性資金占有と非経営性資金占有が含まれる。
経営性資金占用とは、持株株主、実際の制御者及び関連者が購買、販売などの生産経営段階の関連取引を通じて生じた資金占用を指す。
非経営性資金占用とは、会社が持株株主、実際の支配者及び関連者のために立て替えた賃金、福祉、保険、広告などの費用とその他の支出を指し、持株株主、実際の支配者及び関連者に代わって債務を返済するために資金を支払い、持株株主及び関連者に有償または無償、直接または間欠的に貸し出し、持株株主、実際の支配者及び関連者に担保責任を負うために形成された債権である。その他、商品と労務の対価がない場合に持株株主、実際の支配者及び関連者に提供する資金。
第四条本制度は会社と会社の持株株主、実際の支配者及び関連者との間の資金往来管理に適用する。会社の持株株主、実際の支配者及び関連者と会社の合併会計報告書の範囲に組み込まれた子会社との間の資金往来も本制度を適用する。
第二章持株株主及び関連者の資金占有を防止する原則
第五条会社は持株株主及び関連者と経営性資金の往来が発生した場合、会社の資金が占有されることを厳格に防止しなければならない。会社は賃金、福祉、保険、広告などの期間費用を立て替えることができず、前払い投資金などの方式で資金、資産と資源を直接または間接的に持ち株株主と関連者に提供して使用することができず、互いにコストとその他の支出を負担してはならない。
第六条会社は以下の方法で持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に直接又は間接的に資金を提供することができない。
(I)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために賃金、福祉、保険、広告などの費用を負担し、コストとその他の支出を負担する。
(II)有償または無償で会社の資金(委託貸付を含む)を解体して持株株主、実際の支配者およびその他の関連者に使用するが、上場会社の株式会社に参加する他の株主が同割合で資金を提供する場合を除く。前述の「参株会社」とは、持株株主、実際の支配者によって制御される会社を含まない。
(III)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に投資活動を委託する。
(IV)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行し、商品と労務の対価がない場合、或いは明らかに商業論理に反する場合、購買金、資産譲渡金、前払金などの方法で資金を提供する。
(V)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に代わって債務を返済する。
(VI)銀行または非銀行金融機関を通じて持株株主及び実際のコントロール者、関連者に委託貸付を提供する。
(VII)会社が持株株主及び実際の支配者、関連者に対する保証責任を適時に返済しないことによって形成された債務。
(VIII)会社は商業実質のない往来金を通じて持株株主及び実際のコントロール者、関連者に資金を提供する。
(Ⅸ)取引事項によって資金占有を形成し、規定または承諾期限内に解決しなかった場合。(X)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が認定するその他の方式。
第七条会社と持株株主及びその関連者との関連取引は、「会社法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連法律法規と会社の「関連取引管理制度」の規定を厳格に執行しなければならない。
第八条会社は持株株主及び関連者に提供する保証を厳格に制御し、会社の「対外保証管理制度」の規定を厳格に実行しなければならない。
第三章責任と措置
第九条会社は持株株主及び関連者の非経営性資金占用行為を厳格に防止し、持株株主の非経営性占用資金の長期的効果を防止するメカニズムの建設をしっかりと行う。
第十条会社の取締役、監事と高級管理者は『会社定款』『取締役会議事規則』『監事会議事規則』などの規定に従って勤勉に自分の職責を履行し、会社の資金と財産の安全を守るべきである。
第十一条会社の理事長は資金の占用を防止し、資金の占用と借金の清算を防止する第一責任者である。第十二条会社の取締役会及び最高経営責任者(総裁)は、それぞれの権限と職責に基づいて、会社と持株株主及び関連者が購買と販売などの生産経営の一環を通じて展開する関連取引事項を審議・承認する。取締役会の審査許可権限を超える関連取引は、株主総会の審議に提出しなければならない。
第十三条会社は持株株主及び関連者と関連取引を行い、資金の審査・認可と支払いの流れは、関連取引協議と資金管理の関連規定を厳格に実行し、異常な経営性資金の占有を形成してはならない。
第十四条会社の子会社が会社の持株株主及び関連者と購買、販売などの経営性関連取引事項を展開する場合、真実な取引背景のある経済契約を締結しなければならない。市場の原因により、すでに締結した契約が期日通りに実行できない場合、契約を履行できない実際の状況を詳しく説明し、契約双方の協議を経て契約を解除しなければならない。
第十五条会社の財務部門は定期的に会社及び傘下子会社を検査し、持株株主及び関連者との非経営性資金往来の審査状況を報告し、持株株主及び関連者の非経営性資金占有状況の発生を根絶しなければならない。
第16条持株株主及びその関連者の違反資金占有状況が発生した場合、会社は法に基づいて借金清算案を制定し、会社及び中小株主の合法的権益を保護しなければならない。
第十七条会社が持株株主及びその関連者が会社の資金、資産又はその他の資源を占有又は移転した場合、会社の取締役会は直ちに訴訟、財産保全、株式凍結などの保護措置を取って損失を回避又は減少しなければならない。持株株主または実際の支配者がその制御地位を利用して、会社及びその他の株主権益に損害を与えた場合、取締役会が賠償要求を提出し、法に基づいてその責任を追及する。会社の取締役会は持株株主が保有する株式の「占用即凍結」に対応し、持株株主が資産を横領していることを発見した場合、直ちに司法凍結を申請しなければならない。
第18条違反資金の占用状況が発生した場合、会社は「株で債務を相殺する」または「資金で債務を相殺する」実施条件を厳格に制御し、監督管理に力を入れ、二次充填、株で債務を相殺するなど、会社と中小株主の権益を損なう行為を防止しなければならない。
第19条会社は関連者が非現金資産で会社の資金を清算し占用することを厳格に制御しなければならない。関連者が非現金資産で占用した会社の資金を返済しようとする場合、以下の規定を遵守しなければならない。
(I)相殺に用いる資産は必ず会社の同じ業務体系に属し、会社の独立性と核心競争力を強化し、関連取引を減少させるのに有利であり、まだ使用していない資産や客観的に帳簿純価値を明確にしていない資産ではない。
(II)会社は証券先物関連業務資格のある仲介機構を招聘して債務抵当条件に合致する資産を評価し、資産評価評価値または監査された帳簿純値を債務抵当の定価基礎としなければならないが、最終定価は会社の利益を損なってはならない。(III)独立取締役は会社の関連者が債務返済案について独立意見を発表し、または証券先物関連業務資格のある仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行しなければならない。
(IV)会社の関連者が資本で債務を相殺する方案は株主総会の審議と承認を経なければならず、関連者の株主は投票を回避しなければならない。
第四章責任追及及び処罰
第20条会社の取締役、監事、高級管理職が協力し、持株株主または関連者が会社の資産を横領することを許容する場合、会社の取締役会は情状の軽重に応じて直接責任者に処分を与え、重大な責任を負う取締役に対して株主総会を提案して罷免する。重大な責任を負う高級管理職を解任する。
第21条会社全体の取締役は、持株株主及び関連者の保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。第二十二条会社又は所属子会社が持株株主及び関連者と非経営性資金の占有状況が発生し、会社に悪影響を及ぼした場合、会社は関連責任者に行政及び経済処分を与える。
第二十三条会社及び合併報告書の範囲に組み入れられた各子会社が本制度に違反して発生した持株株主及び関連側の非経営性占有資金、違反保証などの現象が、会社に損失をもたらした場合、会社は関連責任者に行政及び経済処分を与えるほか、情状に応じて関係責任者の法律責任を軽重に追及しなければならない。
第五章附則
第二十四条本制度でいう持株株主とは、保有する株式が会社の株式総額の50%以上を占める株主を指す。あるいは株式を保有する割合は50パーセント未満であるが、その保有する株式によって享受される議決権は株主総会の決議に重大な影響を及ぼす株主に十分である。本制度でいう関連者とは、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」第7.2.3及び第7.2.5に規定された関連法人と関連自然人を指す。本制度でいう実効支配者とは、会社の持株株主ではないが、投資関係、協議又はその他の手配により、実際に会社の行為を支配することができる者をいう。
第25条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本制度が新しく公布された法律法規と関連規定と異なる場合、新しい法律法規を参照して執行し、適時に本制度を改正する。
第二十六条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
第二十七条本制度は株主総会の審議を経て可決された後、発効して実施する。
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