Ken Holding Co.Ltd(300126) 2マーケティング科学技術(北京)株式会社取締役会審査委員会工作制度
第一条 Ken Holding Co.Ltd(300126) 2マーケティング科学技術(北京)株式会社(以下「会社」と略称する)取締役会の意思決定機能を強化し、会社の財務収支と各経営活動に対する有効な監督を実現するため、会社特設取締役会審査委員会(以下「監査委員会」または「委員会」と略称する)。取締役会審査委員会は取締役会が株主総会の決議に従って設立した専門工作機構であり、主に会社の内外部監査のコミュニケーション監督と検査を担当している。
第二条監査委員会が規範化し、効率的に仕事を展開することを確保するため、会社の取締役会は「会社法」「上場会社管理準則」などの関連規定に基づき、本仕事制度を制定する。
第三条監査委員会は「会社定款」と本仕事制度の規定に基づいて独立して職権を履行し、会社のいかなるその他の部門と個人の干渉を受けない。
第二章人員構成
第4条監査委員会は3人の取締役から構成され、そのうち2人は独立取締役であり、少なくとも1人の独立取締役が会計専門家であるべきである。
監査委員会委員は理事長、2分の1以上の独立取締役または3分の1以上の取締役によって指名され、取締役会の選挙によって選出される。
第五条監査委員会は主任委員(招集者)を一名設け、会計専門家である独立取締役委員が担当し、委員会の司会を担当する。監査委員会の主任は監査委員会会議の招集と司会を担当し、監査委員会の主任が職責を履行できないか、または履行できない場合、他の委員を指定してその職責を代行する。監査委員会主任が職責を履行しない場合、また他の委員を指定してその職責を代行しない場合、いかなる委員も関連状況を会社の取締役会に報告することができ、会社の取締役会が委員を指定して監査委員会主任の職責を履行する。
第六条監査委員会委員の任期は同期取締役会取締役の任期と同じであり、委員の任期が満了し、連選で再任することができる。監査委員会委員の任期が満了する前に、「会社法」、「会社定款」または本仕事制度に規定された在任禁止の状況が発生しない限り、理由もなく職務を解除してはならない。
期間中、監査委員会委員が会社の取締役を務めなくなった場合、監査委員会委員の資格を自動的に失う。
第七条監査委員会が委員の辞任または免職またはその他の原因により規定人数の三分の二を下回る場合、会社の取締役会はできるだけ早く新しい委員人選を補充しなければならない。監査委員会の委員数が規定人数の3分の2に達するまで、監査委員会は本業務制度に規定された職権の行使を一時停止する。第八条「会社法」「会社定款」の取締役義務規定は監査委員会委員に適用される。第九条監査委員会の下に監査部を日常事務機構とし、日常業務連絡と会議組織などの仕事を担当する。
第三章職責権限
第十条監査委員会は主に以下の職権を行使する。
(一)外部監査業務を監督し評価し、外部監査機構を招聘または交換することを提案する。
(二)内部監査の仕事を監督し、評価し、内部監査と外部監査の協調を担当する。
(三)会社の財務情報とその開示を審査する。
(四)会社の内部統制を監督し評価する。
(五)法律法規、会社定款と取締役会の授権を担当するその他の事項。
第十一条監査委員会は監査部の仕事を指導し監督する時、以下の主要な職責を履行しなければならない。
(I)内部監査制度の確立と実施を指導し、監督する。
(II)少なくとも四半期ごとに会議を開き、内部監査部門が提出した仕事計画と報告などを審議する。
(III)少なくとも四半期ごとに取締役会に報告し、内容は内部監査の仕事の進度、品質及び発見された重大な問題などを含む。
(IV)監査部と会計士事務所、国家監査機構などの外部監査単位との関係を調整する。
第12条監査委員会は、監査部が少なくとも半年ごとに以下の事項を検査し、検査報告書を発行し、監査委員会に提出することを監督しなければならない。検査により、上場企業に違法違反、運営が規範化されていないなどの状況があることを発見した場合、直ちに本所に報告し、上場企業の対外公開を督促しなければならない。
(I)会社は資金の使用、保証の提供、関連取引、証券投資と派生品取引などの高リスク投資、財務援助の提供、資産の購入または売却、対外投資などの重大事件の実施状況を募集する。
(II)会社の巨額の資金の往来及び取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の制御者及びその関連者との資金の往来状況。監査委員会は内部監査部門が提出した内部監査報告及び関連資料に基づき、会社の内部統制の有効性に対して書面評価意見を発行し、取締役会に報告しなければならない。
第13条監査委員会は取締役会に責任を負い、監査委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。
第14条監査委員会は監事会の監督監査活動に協力しなければならない。
第十五条監査委員会が職責を履行する場合、会社の関連部門は協力し、必要な費用は会社が負担しなければならない。
第四章会議の開催と通知
第16条監査委員会は、定期会議と臨時会議に分けられる。定期会議は毎年少なくとも1回開かれ、会議の5日前に委員全員に通知しなければならない。会社の理事長、監査委員会の主任または2人以上(2人を含む)の委員が連名で監査委員会の臨時会議の開催を要求することができる。
第十七条監査委員会会議の採決方式は、書面投票で採決する。監査委員会会議は、委員が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、通信採決方式または書面投票採決と通信採決を結合する方式で行い、参加委員が署名することができる。
第18条監査委員会定期会議は、会議の開催前5日(会議当日を除く)に会議通知を発行し、臨時会議は会議の開催前3日(会議当日を除く)に会議通知を発行しなければならない。
第19条監査委員会は会議を開くには、事前に書面通知、ファックス、電話、電子メールまたはその他のショートカット方式で各委員に通知しなければならない。
第五章議事と採決手続き
第20条監査委員会は3分の2以上の委員(3分の2を含む)が出席しなければならない。会社の取締役は監査委員会会議に出席することができるが、非委員の取締役は会議議案に対して議決権を持っていない。
第21条監査委員会委員は、自ら会議に出席してもよいし、他の委員に代わって会議に出席し、議決権を行使するように依頼してもよい。監査委員会委員が毎回1人の他の委員に代わって議決権の行使を委託し、2人または2人以上に代わって議決権の行使を委託するしかない場合、この委託は無効である。
第二十二条監査委員会委員が他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託した場合、会議の司会者に授権委託書を提出しなければならない。
授権委託書は会議の採決の前提に遅れずに会議の司会者に提出しなければならない。
第二十三条監査委員会委員が自ら会議に出席しない場合、他の委員に代わって会議に出席するように委託していない場合は、関連会議に出席していないと見なす。監査委員会委員が2回連続して会議に出席しない場合、その職権を適切に履行できないと見なされ、会社の取締役会は委員の職務を取り消すことができる。
第二十四条監査委員会の決議は、会議に出席していない委員を含む全委員の過半数の可決を経て有効である。監査委員会委員は一人一人に一票の議決権を有する。
第25条会議に出席する委員は真剣に責任を負う態度に基づいて、議案を審議し、個人の意見を十分に表現しなければならない。委員は個人の投票採決に責任を負う。
第二十六条監査委員会の定期会議と臨時会議の採決方式は現場投票採決であり、委員全員の一致した同意を得た場合、通信採決または現場投票を組み合わせて通信採決を行うことができる。採決の順序は同意、反対、棄権の順である。同じ議案に対して、参加委員1人につき1回しか採決できず、同じ議案に対して複数の意見を発表した場合、棄権と見なす。監査委員会会議がファックス方式で会議決議をした場合、採決方式は署名方式とする。会議の司会者は各議案の採決結果を統計し、その場で公表し、会議記録者が採決結果を事件に記録する。
第二十七条監査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第28条監査委員会会議は書面記録を行い、会議に出席した委員と会議記録者は会議記録に署名しなければならない。会議に出席した委員は、会議での発言を記録的に説明的に記載することを要求する権利がある。監査委員会会議記録は会社の書類として会社の取締役会秘書が保存する。第二十九条監査委員会委員は、知った会社の関連情報について、当該情報が公開されない前に、秘密保持義務を負う。
第六章回避制度
第三十条監査委員会委員個人又はその直系親族又は監査委員会委員及びその直系親族が支配するその他の企業が会議で議論した議題と直接又は間接的な利害関係がある場合、当該委員はできるだけ早く監査委員会に利害関係の性質と程度を開示しなければならない。
第三十一条前条に掲げる状況が発生した場合、利害関係のある委員は監査委員会会議で関連状況を詳細に説明し、自ら採決を回避することを明確に表明しなければならない。しかし、監査委員会の他の委員は、これらの利害関係が採決事項に顕著な影響を及ぼさないと議論し、利害関係委員が採決に参加することができると一致した。
会社の取締役会は、前項の利害関係のある委員が採決に参加するのが適切でないと判断した場合、関連議案の採決結果を取り消し、利害関係のない委員に関連議案の再採決を要求することができる。
第三十二条監査委員会会議は、利害関係のある委員を法定人数に計上しない場合、議案を審議し、決議する。利害関係のある委員が回避した後、監査委員会が会議に出席する最低法定人数に満たない場合、全体委員(利害関係委員を含む)は、これらの議案を会社の取締役会に提出して審議するなどの手続き的な問題について決議し、会社の取締役会がこれらの議案を審議しなければならない。第三十三条監査委員会の会議記録及び会議決議は、利害関係のある委員が法定人数に計上されず、採決に参加しなかった場合を明記しなければならない。
第七章附則
第三十四条本規則は会社の取締役会の審議が可決された日から発効して執行する。
第三十五条本規則に規定されていない事項は、国の法律、法規、「会社定款」などの規範的な文書の関連規定に基づいて執行する。本仕事制度は「会社定款」の規定に抵触する場合、「会社定款」の規定を基準とする。
第三十六条本規則は会社の取締役会が解釈を担当する。
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