Ken Holding Co.Ltd(300126) 2マーケティング科学技術(北京)株式会社
内部監査制度
第一章総則
第一条 Ken Holding Co.Ltd(300126) 2マーケティング科学技術(北京)株式会社(以下「会社」と略称する)の内部監督とリスクコントロールを強化し、会社の財務管理、会計計算と生産経営が国の各法律法規の要求に合致することを保障し、中小投資家の株東を含む合法的権益を維持するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中華人民共和国監査法」と「監査署の内部監査業務に関する規定」は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条内部監査とは、社内機構又は人員が、その内部統制とリスク管理の有効性、財務情報の真実性と完全性及び経営活動の効率と効果等に対して展開する評価活動である。会社は法に基づいて内部監査制度を実行し、内部管理と監督を強化し、国家法規を遵守し、会社の合法的権益を守る。経営管理の改善を促進し、経済効果を向上させる。
第三条本制度は、会社の各独立採算又は独立採算しないが経営目標、経済責任等の経営行為を実施する内部機構、持株子会社及び重大な影響を及ぼす参株会社に適用する。
第二章監査機構と監査人員
第四条会社の取締役会は監査委員会を設置し、関連法律、法規及び会社の「取締役会監査委員会工作制度」の規定に基づいて会社の内部監査制度の確立と実施を指導し、監督する。
第五条監査委員会の下に監査部を会社の内部監査機構とする。監査部は監査委員会の指導の下で独立して監査活動を展開し、監査部は監査委員会に責任を負い、監査委員会に仕事を報告する。監査部は国家の法律、法規と政策及び会社の規則制度に基づき、本制度第三条に記載の会社又は部門の財務管理、内部制御制度の確立と執行状況に対して内部監査監督を行う。
第六条監査部は独立性を維持し、財務部門の指導の下に置かないか、または財務部門と合署して事務をしてはならない。
第七条会社は会社の規模、生産経営の特徴及び関連規定に基づいて、専任人員を配置して内部監査に従事しなければならない。監査人員の専門技術職務の職務資格は、国の関連規定に従って執行する。
第八条監査部の責任者は専任者であり、取締役会の審査委員会が指名し、取締役会が任免しなければならない。会社は内部監査部門の責任者の学歴、職名、職歴、実際のコントロール者との関係などの状況を開示しなければならない。
第九条監査人員は法に基づいて監査し、職務に忠実で、原則を堅持し、客観的公正で、廉潔で公に奉仕し、秘密を守らなければならない。監査人員が処理する監査事項または被審部門と利害関係がある場合は、回避しなければならない。監査人員は法に基づいて職権を行使し、法律によって保護され、いかなる会社と個人も報復を打撃してはならない。
第三章監査機構の職責
第十条監査委員会は監査部の仕事を指導し監督する時、以下の主要な職責を履行しなければならない。
(I)内部監査制度の確立と実施を指導し、監督する。
(II)会社の年度内部監査業務計画を審査する。
(III)会社内部監査計画の実施を監督する。
(IV)内部監査部門の有効な運営を指導し、会社の内部監査部門は監査委員会に仕事を報告し、内部監査部門は管理層に提出した各種監査報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に監査委員会に報告しなければならない。
(V)取締役会に内部監査の仕事の進度、品質及び発見した重大な問題などを報告する。
(VI)内部監査部門と会計士事務所、国家監査機構などの外部監査部門との関係を調整する。
第十一条監査部は以下の主な職責を履行しなければならない。
(I)会社の各内部機構、持株子会社及び重大な影響を及ぼす参株会社の内部制御制度の完全性、合理性及び実施の有効性について検査と評価を行う。
(II)会社の各内部機構、持株子会社及び重大な影響を及ぼす参株会社の会計資料及びその他の関連経済資料、及び反映された財務収支及び関連する経済活動の合法性、コンプライアンス性、真実性と完全性に対して監査を行い、財務報告、業績予告、業績速報、自発的に開示された予測性財務情報などを含むが、これに限らない。
(III)反不正メカニズムの確立と健全化に協力し、反不正の重点分野、肝心な一環と主な内容を確定し、内部監査の過程で存在する可能性のある不正行為に合理的に注目し、検査する。
(IV)少なくとも四半期ごとに監査委員会に報告し、内部監査計画の実行状況および内部監査作業で発見された問題を含むが、これらに限定されない。
第12条監査部は、会計年度が終了する2ヶ月前に監査委員会に次の年度内部監査業務計画を提出し、各会計年度が終了した2ヶ月以内に監査委員会に年度内部監査業務報告を提出しなければならない。
年度作業計画の具体的な内容は、監査の重要な対外投資、資産の購入と売却、対外保証、関連取引、資金の募集使用及び情報開示事務などの事項及び監査部が監査すべきと認めるその他の事項を含む。
第13条監査部は四半期ごとに少なくとも貨幣資金の内部統制制度の検査に対応する。貨幣資金の内部統制制度を検査する際、大額の非経常性貨幣資金支出の授権承認手続きが健全であるかどうか、越権審査・認可行為があるかどうか、貨幣資金の内部統制に弱い部分があるかどうかなどに重点的に注目しなければならない。異常を発見した場合、直ちに監査委員会に報告しなければならない。
第14条監査部は業務の一環を基礎として監査業務を展開し、実際の状況に基づき、財務報告と情報開示事務に関連する内部制御設計の合理性と実施の有効性を評価しなければならない。
第十五条監査部は、少なくとも毎年監査委員会に内部統制評価報告書を提出し、財務報告と情報開示事務に関する内部統制設計の合理性と実施の有効性を評価し、内部統制の目的、範囲、審査結論及び内部統制の改善に対する提案を説明しなければならない。
第十六条内部監査は会社の経営活動において財務報告と情報開示事務に関連するすべての業務段階をカバーしなければならない。販売及び入金、購買と費用及び支払い、在庫管理、固定資産管理、資金管理(投資と融資管理を含む)、人的資源管理、情報システム管理と情報開示事務管理などを含むが、これらに限定されない。監査部は会社の生産経営の発展と実際の状況に基づいて、上述の業務の一環を調整することができる。
第十七条監査人員は厳格な仕事態度を維持し、監査機関に提供された資料が真実にそろっている場合、発見された問題を客観的に反映しなければならない。
状況が虚偽であることを反映した場合、監査責任を負わなければならない。監査人は被監査機関がすべての監査に必要な資料を如実に提供していないため、正確な判断ができない場合、直ちに取締役会に報告しなければならない。被監査機関がすべての監査に必要な資料を如実に提供していない場合、監査人員の判断に影響を与える場合、関係者の責任を追及しなければならない。
第四章監査業務の具体的な実施
第18条会社内部統制に対する審査：
(I)監査部は、関連規定に従って適切な審査手順を実施し、会社の内部統制の有効性を評価し、少なくとも毎年監査委員会に内部統制評価報告書を提出しなければならない。
(II)内部統制審査と評価範囲は、財務報告と情報開示事務に関する内部統制制度の確立と実施状況を含むべきである。監査部は、対外投資、資産購入と売却、対外保証、関連取引、資金募集使用、情報開示事務などの事項に関する内部統制制度の完全性、合理性及び実施の有効性を検査と評価の重点としなければならない。
(III)監査部は審査過程で発見した内部制御の欠陥に対して、関連責任部門に改善措置と改善時間の制定を督促し、内部制御の後続審査を行い、改善措置の実行状況を監督しなければならない。内部監査部門の責任者は、内部統制の後続審査業務を適時に手配し、年度内部監査業務計画に組み入れなければならない。
(IV)監査部は審査過程で内部統制に重大な欠陥または重大なリスクがあることを発見した場合、直ちに監査委員会に報告しなければならない。監査委員会は、会社の内部統制に重大な欠陥または重大なリスクがあると判断した場合、直ちに取締役会に報告しなければならない。
第19条重要な対外投資事項に対する監査：
監査部は重要な対外投資事項が発生した後、直ちに監査を行うべきである。対外投資事項を監査する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)対外投資が関連規定及び会社の関連制度に従って審査・認可手続きを履行するかどうか。
(II)審査・認可内容に従って契約を締結するかどうか、契約が正常に履行されているかどうか。
(III)専任者を派遣するか、または専門機構を設立して重大投資プロジェクトの実行可能性、投資リスクと投資収益を研究し評価し、重大投資プロジェクトの進展状況を追跡監督するか。
(IV)委託財テクに関する事項は、会社が委託財テク審査・認可権力を会社の取締役個人または経営管理層に授与して行使するかどうか、受託側の誠実さの記録、経営状況と財務状況が良好かどうか、専任者を派遣して委託財テクの進展状況を追跡・監督するかどうかに注目する。
(V)証券投資事項に関わる場合、会社が証券投資行為に対して専門内部制御制度を確立するかどうか、投資規模が会社の正常な経営に影響するかどうか、資金源が自己資金であるかどうか、投資リスクが会社の許容範囲を超えているかどうか、他人の口座を使用するかどうか、または他人に資金を提供して証券投資を行うかどうかに注目する。独立取締役と推薦人(推薦機構と推薦代表者を含む、以下同)が意見を発表するかどうか(適用する場合)。
第20条重要な資産購入、売却事項に対する監査:監査部は重要な資産購入と売却事項が発生した後、直ちに監査を行うべきである。資産の購入と売却を監査する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)資産の購入と売却は関連規定に従って審査・認可手続きを履行するかどうか。
(II)審査・認可内容に従って契約を締結するかどうか、契約が正常に履行されているかどうか。
(III)購入資産の運営状況が予想と一致しているかどうか。
(IV)購入資産に担保、抵当、質押その他の譲渡制限が設定されているかどうか、訴訟、仲裁その他の重大な紛争事項に関連しているかどうか。
第21条重要な対外保証事項に対する監査:監査部は重要な対外保証事項が発生した後、直ちに監査を行うべきである。対外保証事項を監査する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)対外保証は関連規定に従って審査・認可手続きを履行するかどうか。
(II)保証リスクが会社の許容範囲を超えているかどうか、被保証側の誠実さの記録、経営状況と財務状況が良好であるかどうか。
(III)被担保者が反担保を提供するかどうか、反担保が実施可能であるかどうか。
(IV)独立取締役と推薦人が意見を発表するかどうか(適用する場合)。
(V)専任者を派遣するかどうかは、被保証者の経営状況と財務状況に引き続き注目している。
第二十二条重要な関連取引事項に対する監査:監査部は重要な関連取引事項が発生した後、直ちに監査を行うべきである。関連取引事項を監査する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)関連者のリストを確定し、直ちに更新するかどうか。
(II)関連取引が関連規定に従って審査・認可手続きを履行するかどうか、関連取引を審議する際、関連株主または関連取締役が採決を回避するかどうか。
(III)独立取締役が事前に独立意見を認め、発表したかどうか、推薦人が意見を発表したかどうか(適用する場合)。
(IV)関連取引が書面協議を締結したかどうか、取引双方の権利義務と法律責任が明確かどうか。(V)取引標的の担保、抵当、質押及びその他の譲渡制限の有無は、訴訟、仲裁及びその他の重大な紛争事項に関連するかどうか。
(VI)取引相手側の誠実さの記録、経営状況と財務状況が良好かどうか。
(VII)関連取引の定価が公正かどうか、関連規定に従って取引標的を監査または評価したかどうか、関連取引が会社の利益を横領するかどうか。
第二十三条会社が上場した後、募集資金の保管と使用状況について以下の要求に従って監査を行う:監査部は少なくとも四半期ごとに募集資金の保管と使用状況に対して監査を行い、募集資金の使用の真実性とコンプライアンス性について意見を発表しなければならない。募集資金の使用状況を監査する際、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)募集資金が取締役会が決定した特定口座に集中的に管理されているかどうか、会社が募集資金を保管している商業銀行、推薦人と3つの監督管理協定を締結しているかどうか。
(II)発行申請書類に承諾された募集資金投資計画に従って募集資金を使用するかどうか、募集資金プロジェクトの投資進度が計画進度に合致するかどうか、投資収益が予想に合致するかどうか。
(III)募集資金を質押、委託貸付またはその他の変相に用いて募集資金の用途を変える投資に使用するかどうか、募集資金に占用または流用現象があるかどうか。
(四)募集資金で事前に投入された募集資金項目の自己資金を募集資金で置換し、遊休募集資金で流動資金を一時的に補充し、募集資金の投入を変更するなどの事項が発生した場合、関連規定に従って審査・認可手続きと情報開示義務を履行するかどうか、独立取締役、監事会と推薦人が関連規定に従って意見を発表するかどうか(適用する場合)。
第二十四条会社が上場した後、業績速報に対して以下の要求に従って監査を行う:監査部は業績速報が対外に開示される前に、業績速報に対して監査を行うべきである。監査業績の速報において、以下の内容に重点を置くべきである。
(I)「企業会計準則」及び関連規定を遵守するかどうか。
(II)会計政策と会計推定が合理的かどうか、変更が発生したかどうか。
(III)重大な異常事項があるかどうか。
(IV)持続経営仮定を満たすかどうか。
(V)財務報告に関連する内部統制に重大な欠陥または重大なリスクがあるかどうか。
第25条情報開示事務管理制度の確立と実施状況に対する審査:監査
