Ken Holding Co.Ltd(300126) 2マーケティング科学技術(北京)株式会社は関連者との資金往来の管理制度を規範化する
第一章総則
第一条 Ken Holding Co.Ltd(300126) 2マーケティング科学技術(北京)株式会社(以下「会社」と略称する)と持株株主、実際の支配者及びその他の関連者(以下「会社関連者」と略称する)との資金往来を規範化するため、会社関連者が会社の資金を占用することを避け、会社、株主及びその他の利益関係者の合法的権益を保護し、会社関連者が会社の資金を占用することを防止する長期的なメカニズムを確立する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連法律、行政法規、部門規則及び規範性文書の規定に基づき、会社定款、制度と会社の実際状況を結びつけて、特に本制度を制定する。
第二条会社連結会計報告書の範囲に組み入れられた子会社と会社の関連者との間の資金往来は、本制度を適用する。
第三条本制度でいう資金占有は、経営性資金占有と非経営性資金占有の2つの状況を含む。経営性資金占用とは、会社の関連者が購買、販売などの生産経営の一環である関連取引所を通じて発生した会社の資金占用を指す。非経営性資金占用とは、会社が会社の関連者のために賃金、福祉、保険、広告などの費用とその他の支出を立て替え、会社の関連者に代わって債務を返済して資金を支払い、有償または無償、直接または間接的に会社の関連者に資金を貸し出し、会社の関連者のために保証責任を負うために形成された債権、およびその他の商品と労務の提供がない場合に会社の関連者に使用される資金を指す。
第四条会社の関連者はその関連関係を利用して会社の利益を損害してはならない。違反して会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第二章資金占用防止原則と会社の関連者との資金往来規範
第五条会社の取締役、監事、高級管理職及び部下の各子会社の理事長、最高経営責任者(総裁)は会社の資金安全を守るために法定義務を負い、関連法規と「会社定款」の規定に従って勤勉に自分の職責を履行しなければならない。
第六条会社は以下の方法で持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に直接又は間接的に資金を提供することができない。
(I)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために賃金、福祉、保険、広告などの費用を負担し、コストとその他の支出を負担する。
(II)有償または無償で会社の資金(委託貸付を含む)を解体して持株株主、実際の支配者およびその他の関連者に使用するが、会社が株式会社に参加する他の株主が同割合で資金を提供する場合を除く。前述の「参株会社」とは、持株株主、実際の支配者によって制御される会社を含まない。
(III)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に投資活動を委託する。
(IV)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行し、商品と労務の対価がない場合、或いは明らかに商業論理に反する場合、購買金、資産譲渡金、前払金などの方法で資金を提供する。
(V)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に代わって債務を返済する。
(六)中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が認定したその他の方式。
第七条会社と会社の関連者が発生した関連取引は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、会社の関連取引管理制度と関連取引決定プログラムに厳格に従って履行しなければならない。
第八条会社は関連側の非経営性資金占用行為を厳格に防止し、関連側の非経営性占用資金の長期的効果を防止するメカニズムの建設をしっかりと行わなければならない。
第九条会社は関連取引を規範化し、できるだけ減らすべきであり、会社の関連者との間の経営性資金の往来を処理する際、会社の関連者が会社の資金を占有することを厳格に制限しなければならない。
第十条会社は自身の独立性を維持し、資産、人員、財務、機構と業務などの面で関連者と相互に独立しなければならない。
第十一条会社の財務部門は積極的に関連側の資金占用の日常の防犯と自己検査、改善活動をしっかりと行い、関連側の資金占用を発見した当日に法定代表者に報告しなければならない。
第十二条会社監査管理部は関連側の資金占用状況に対して定期的に特定項目の審査或いは不定期の抜き取り検査を行い、取締役会審査委員会に書面報告を行い、会社の最高経営責任者(総裁)、財務部門は協力の仕事をしっかりと行わなければならない。
第十三条会社の取締役会は権限と職責に従って会社と関連者の関連取引事項を審議し承認する。取締役会の承認権限を超える関連取引は、株主総会の審議に提出する。
第十四条会社財務部は定期的に会社及び傘下子会社を検査し、最高経営責任者(総裁)に関連側の非経営性資金との往来の審査状況を報告し、関連側の非経営性資金の占有状況の発生を根絶しなければならない。
第十五条会社が招聘した公認会計士は会社の年度財務会計報告のために監査を行う時、会社が関連者が資金を占有している状況に対応して特別説明を発行し、会社は年度報告を開示する時、この特別説明について公告しなければならない。
第十六条会社が関連者が会社の資産を横領し、会社及び社会公衆株主の利益を損害する状況が発生した場合、会社の取締役会は有効な措置を取って関連者に侵害を停止し、損失を賠償するように要求しなければならない。関連側が是正を拒否する場合、会社の取締役会は直ちに証券監督管理部門と深セン証券取引所に報告し、関連側に対して法律訴訟を提起し、会社と社会公衆株主の合法的権益を保護しなければならない。
第十七条会社の持株株主及び実際の支配者は会社と会社の社会公衆株株主に対して誠実さの義務を負い、利益分配、資産再編、対外投資、資金占用、借金担保などの方式を利用して会社と社会公衆株株主の合法的権益を損害してはならず、その制御地位を利用して会社と社会公衆株株主の利益を損害してはならない。前述の規定に違反して会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第18条会社が持株株主が会社の資産を横領していることを発見した場合、直ちに持株株主が保有する会社の株式に対して司法凍結を申請しなければならない。持株株主が現金で占領した資産を返済できない場合、会社は積極的に措置を取って、法律、法規あるいは中国証券監督管理委員会の許可の方式を通じて占領された資産を取り戻すべきである。
第19条資金占用状況が発生した場合、会社は「株で債務を相殺する」または「資金で債務を相殺する」の実施条件を厳格に制御し、監督管理に力を入れ、二次充填、株で債務を相殺するなど、会社と中小株主の権益を損なう行為を防止しなければならない。
第三章会社関連者の資金往来支払手順
第二十条会社と会社の関連先との関連取引において支払を行う必要がある場合、会社の財務部門は、関連協議、契約等の書類を支払根拠とするほか、支払根拠を構成する事項が会社定款及び関連制度に規定された決定手順に合致するか否かを審査しなければならない。
第二十一条会社の財務部門は支払う前に、財務総監に支払い根拠を提出し、財務総監の審査同意を経て、会社の法定代表者の審査・認可を経た後、会社の財務部門は具体的な支払い事項を処理することができる。
第二十二条会社の財務部門は会社の関連者との間の支払いを処理する時、会社の各規則制度と財務規律を厳格に守らなければならない。
第四章ドキュメント管理
第二十三条会社の財務部門は、会社と会社の関連者間の資金往来事項を真剣に計算し、統計し、専門的な財務書類を構築しなければならない。
第五章責任追及及び処罰
第二十四条会社の取締役、監事、高級管理者は、会社の関連者との資金往来事項を政策決定、審査、審査・認可及び直接処理する際、本制度の要求に違反して会社に損失をもたらした場合、行政処分を受け、相応の民事賠償責任を負わなければならない。同時に、会社は必要に応じて関係行政、司法機関に自発的に通報、苦情を提出し、関係部門がその法律責任を追及しなければならない。
第二十五条会社傘下持株子会社が本制度に違反して発生した会社関連者の非経営性
資金占用、違反担保などの現象が投資家に損失をもたらした場合、会社は関連責任者に行政処分と経済処罰を与えるほか、関連責任者の法律責任を追及する。
第二十六条会社の関連者は関連法律、行政法規、部門規則及びその他の規範性に違反する
書類が会社の資金を占有する場合、会社は直ちに催促通知を出し、法に基づいて権利を主張しなければならない。会社に損失をもたらした場合、会社は直ちに賠償を要求し、必要に応じて訴訟などの法律ルートを通じて賠償しなければならない。
第六章附則
第二十七条本制度は会社の取締役会の審議が可決された日から発効して実施する。
第28条本制度の未完成事項は、国の関連法律、行政法規、規範性文書と「公
司定款の規定執行;本制度は、国が後日公布する法律、行政法規、規範性文書または合法的な手続きによって改正された「会社定款」に抵触する場合、国の関連法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」の規定に従って執行し、直ちに本制度を改正し、取締役会の審議を経て発効する。
第二十九条本制度の解釈権は会社の取締役会に帰属する。
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