Ken Holding Co.Ltd(300126) 2マーケティング科学技術(北京)株式会社対外投資管理制度
第一章総則
第一条 Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) マーケティング科学技術(北京)株式会社(以下「会社」と略称する)の投資管理を規範化し、資金運営効率を高め、資金運営の安全性、収益性を保証し、投資意思決定の科学化と経営管理の規範化、制度化を実現するため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」などの法律、法規と規範性文書及び「 Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) マーケティング科学技術(北京)株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定に基づき、会社の具体的な状況と結びつけて、特に本制度を制定する。
第二条本制度は会社及びその持株子会社の対外投資行為に適用する。
第三条本制度でいう対外投資（略称「投資」）とは、会社及びその持株子会社が貨幣資金及び資産評価後の家屋、機械、設備、物資等の実物、並びに特許権、商標権、土地使用権等の無形資産を価額出資し、各種形式の投資活動を行うことをいう。
第四条投資の目的
閑置資金やその他の資産を効果的に利用し、適度な資本拡張を行い、より良い収益を獲得し、資産の価値保証付加価値を確保する。
第五条投資の原則
(I)国の法律、法規と「会社定款」の関連規定を遵守する。
(II)会社と株主全体の利益を維持し、利益の最大化を勝ち取る。
(III)会社の発展戦略に合致し、国家産業政策に合致し、会社の競争優位性を発揮し、強化する。
(IV)慎重な態度をとり、規模が適度で、力に応じて行い、実施過程に対して関連するリスク管理を行い、リスクと収益のバランスを兼ねる。
(V)規範化、制度化、科学化、必要に応じて外部専門家に相談する。
第六条本制度が規範化した投資行為は、具体的に以下を含む。
（Ⅰ）短期投資
1、委託経営或いは財テク；
2、流通株式、債券、基金、外国為替、先物などの金融製品を購入する。
（Ⅱ）長期投資
1、会社が独立して設立した企業或いは独立して出資した経営項目；
2、会社は出資してその他の国内、外独立法人実体と合弁、協力会社或いは開発プロジェクトを設立する。
3、その他の国内、外独立法人実体に出資する。
第七条会社が買収(購入を含む)、実物資産またはその他の資産の売却、置換、請負、財産賃貸などの行為を行う場合、投資行為に照らして管理する。
第二章対外投資管理
第八条投資業務の職務分離
(I)投資計画作成者と審査・認可者を分離する。
(II)証券の購入と販売を担当する業務人員と会計記録人員の分離。
(III)証券保管者と会計記録者を分離する。
(IV)投資取引活動に参加する者は、有価証券の棚卸しを同時に担当することはできない。
(V)利息または配当計算および会計記録を担当する者は、利息または配当を支払う者と分離し、できるだけ独立した金融機関が代理で支払うべきである。
第九条対外投資管理権限（全額出資子会社の設立又は増資を除く）：
(I)会社の株主総会は国家の法律、法規、規範性文書、マクロコントロールと産業政策に違反しない前提の下で、会社のすべての対外投資とその処置事項を決定することができる。
(II)会社の具体的な投資管理権限は以下の通りである。
1、以下の基準の一つに達する対外投資事項は、取締役会が審議して承認し、適時に開示しなければならない。
(1)取引に関わる資産総額は会社の最近一期監査総資産の10%以上を占め、当該取引に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算根拠とする。
(2)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(3)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(4)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(5)取引によって生じた利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
2、本条第(II)項第1項に記載された取締役会によって決定されなければならない投資基準に達していない場合、取締役会は意思決定権限内で、最高経営責任者(総裁)にその権限内の会社の投資及び資産処置事項について意思決定を行うことができる。授権内容は明確で、具体的で、書面の形式でしなければならない。
3、以下の基準の一つに達する対外投資事項は、株主総会が審議して承認し、適時に開示しなければならない。
(1)取引に関わる資産総額は会社の最近一期監査総資産の50%以上を占め、当該取引に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算根拠とする。
(2)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(3)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(4)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(5)取引によって生じた利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
本条第3項の規定基準に達した取引について、取引の標的が会社の株式である場合、上場会社は「証券法」の要求に合致する会計士事務所を招聘して取引の標的の最近の1年また1期の財務会計報告に対して監査を行い、監査の締め切り日から当該取引事項を審議する株主総会の開催日まで6ヶ月を超えてはならない。取引標的が株式以外の非現金資産である場合、会社は「証券法」の要求に合致する資産評価機構を招聘して評価しなければならない。評価基準日は当該取引事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない。
本条の規定基準に達していない取引について、深セン証券取引所が必要と判断した場合、会社も前項の規定に従い、関連会計士事務所または資産評価機構を招聘して監査または評価しなければならない。
会社が発生した取引は本条第3項中(3)、(5)項の基準に達し、会社の最近の会計年度の1株当たり利益の絶対値が0.05元を下回った場合、会社は深セン証券取引所に本条の株主総会審議に提出した規定の適用免除を申請することができる。
取引標的は株式であり、会社が当該株式を購入すると、会社の合併報告書の範囲が変更される場合、当該投資に対応する会社の全資産と営業収入は、本条に記載の取引に関連する資産総額と取引標的に関連する営業収入と見なされる。
会社は連続12ヶ月以内に同類の投資が発生した場合、累計計算を経て、累計計算を経て最近一期の監査総資産の30%に達した場合、前項の規定を開示し、参照して監査または評価を行うほか、株主総会の審議を提出し、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て通過しなければならない。本条第3項の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
本条に規定された取引は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」7.1.1条に定義された取引である。上記購入・売却された資産には、原材料の購入、燃料・動力の購入、製品・商品の販売など日常経営に関連する資産は含まれていないが、資産置換においてこのような資産の購入・売却に関連するものは含まれている。上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
会社の対外投資は有限責任会社または株式有限会社を設立し、協議で約束したすべての出資額を基準として本条の規定を適用しなければならない。
会社の対外投資が関連取引事項に属する場合、会社の関連取引事項に関する意思決定権限に従って実行しなければならない。
第十条会社の関連帰口管理部門はプロジェクトの運営単位であり、具体的に投資プロジェクトの情報収集、プロジェクト提案書及び実行可能性研究報告の作成、プロジェクト申告審査、プロジェクト実施過程における監督、協調及びプロジェクト後評価を担当する。
第十一条会社財務部は投資効果評価、経済実行可能性分析、資金調達、出資手続き及び対外投資資産評価結果の確認などを担当する。
第12条専門性が強い或いは比較的大型投資プロジェクトに対して、その前期の仕事は専門プロジェクトの実行可能性調査グループを構成して完成しなければならない。
第13条会社の監査部門はプロジェクトの事前利益監査、事中プロジェクトの監督、事後プロジェクトの審査を担当する。会社の法務部門は協議、契約、定款の法律主審を担当する。
第14条最高経営責任者(総裁)弁公室はプロジェクト計画、分析報告に対して審査評価を行い、実施または取締役会、株主総会に報告して実施を承認することを決定する。
第三章短期投資管理
第十五条会社短期投資手続
(I)会社の財務部は定期的に資金流量状況表を作成する。
(II)会社の投資分析者は証券市場の各種証券の状況とその他の投資対象の利益能力に基づいて年度短期投資計画を編成し、最高経営責任者(総裁)に報告して取締役会、株主総会を審査または提出し、短期投資規模の大きさに基づいて承認する。
(III)財務部門は投資計画に基づいて投資計画内の資金を他の貨幣資金口座に振り替える責任を負う。
(IV)投資操作者は証券投資の意見を提出し、投資を主管する副総裁の確認を経て、証券を申請または購入、販売することができる。
(五)投資操作人員は毎日休市した後、会社の短期投資損益状況と市場価値表を作成し、主管投資の副総裁に提出して審査する。
(VI)投資を主管する副総裁は定期的に短期投資の損益状況と市場価値表をまとめ、最高経営責任者(総裁)または取締役会、株主総会に報告して審査する。
第十六条投資操作人員は毎月月末に投資関連書類を財務部門に提出し、財務部門は証券種別、数量、単価、計上利息、受取配当金、購入日などの項目に従って直ちに当該投資を登録しなければならない。
第十七条会社は厳格な証券保管制度を確立し、少なくとも二人以上の人員が共同でコントロールし、一人で有価証券に接触してはならない。その他の貨幣資金の預け入れと引き出しは証券登記簿に詳しく記録し、その場にいる担当者が署名しなければならない。
第十八条会社が購入した短期有価証券は会社名の下に記入しなければならない。
第19条会社の財務部は定期的に有価証券の棚卸しを組織する。
第20条会社の財務部は各証券の設立の明細帳に反映し、毎月証券投資、損益報告書を作成し、債券に対して割引、割増償却表を作成しなければならない。
第二十一条会社が委託財テクを行う場合、信用状況、財務状況が良好で、不良な誠実さの記録と営業能力の強い合格専門財テク機構を受託者として選択し、受託者と書面契約を締結し、委託財テクの金額、期限、投資品種、双方の権利義務と法律責任などを明確にしなければならない。
会社の取締役は専任者を派遣して委託財テク資金の進展と安全状況を追跡し、異常が発生した場合、直ちに報告することを要求し、取締役会が直ちに有効な措置を取って資金を回収し、会社の損失を回避または減少させる。
第四章長期投資管理
第二十二条会社の対外長期投資は投資プロジェクトの性質によって新プロジェクトと既存プロジェクトの増資に分けられる。
(I)新プロジェクト投資とは、投資プロジェクトが承認されて審査された後、承認された投資額に基づいて行う投資を指す。
(II)既存項目増資とは、従来の投資項目が経営の必要に応じて、元の承認投資額に基づいて投資を増やす活動を指す。
第二十三条会社の長期投資手順
(I)会社財務部協同投資部門は投資目的を確定し、投資環境を考察する。
(II)会社の投資部門は十分な調査研究の基礎の上で投資意向書(審査報告)を編制する。
(III)会社の投資部門はプロジェクト投資実行可能性研究報告書を財務部、最高経営責任者(総裁)に報告する。
(IV)会社財務部、法務部門協同投資部門はプロジェクト協力協議書(契約)を作成する。(V)国の関連規定と本弁法に規定された手順に従って承認手続きを行う。
(VI)会社の投資部門は投資プロジェクトの関連定款と管理制度を制定する。
(VII)会社の投資部門はプロジェクトの実施運営と経営管理を担当する。
第二十四条対外長期投資プロジェクトが承認されると、勝手に投資を増やしてはならない。もし増資が必要であれば、投資意向書と実行可能性研究報告を再報告しなければならない。
第二十五条対外長期投資による合弁企業の設立の合弁側に対する要求
(I)より良い商業信用と経済実力がある。
(II)合法的な信用証明書を提供することができる。
(III)必要に応じて完全な財務状況、経営成果などの関連資料を提供する。
第二十六条対外長期投資プロジェクトは投資意向書(審査報告)を作成しなければならない。プロジェクト投資意向の主な内容は以下の通りである。
(I)投資目的;
(II)投資項目の名称;
（III）プロジェクトの投資規則
