Ken Holding Co.Ltd(300126) 2マーケティング科学技術(北京)株式会社募集資金管理制度
第一章総則
第一条 Ken Holding Co.Ltd(300126) 2マーケティング科学技術(北京)株式会社(以下「会社」と略称する)の募集資金の管理を規範化し、投資家の権益を保護し、募集資金の使用効率を高めるため、『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場企業監督管理ガイドライン第2号——上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求』『創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)』『創業板上場企業証券発行登録管理弁法(試行)』「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業の規範運営」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律、法規と規範性文書の規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の募集資金管理は本制度を適用する。本制度でいう募集資金とは、会社が株式の発行(初公開発行株式、配株、増発、転換社債の発行、分離取引の転換社債、権証などを含む)および非公開発行証券を通じて投資家に特定の用途に使用する資金を募集し、会社が株式インセンティブ計画を実施して募集する資金を含まない。
会社は募集資金の保管、使用、変更、監督と責任追及の制度を確立し、完備し、募集資金の使用の等級別審査・認可権限、意思決定手順、リスクコントロール措置及び情報開示要求を明確にし、募集資金プロジェクトの正常な進行を保証しなければならない。
会社の取締役、監事と高級管理職は勤勉に責任を果たし、会社に募集資金の使用を規範化させ、会社の募集資金の安全を自覚的に維持し、会社が勝手に募集資金の用途を変更したり、協力したり、容認したりしてはならない。
会社の取締役会は本制度の健全化を担当し、本制度の有効な実施を確保する。募集資金投資プロジェクト(以下「募集プロジェクト」と略称する)が会社の子会社または会社がコントロールする他の企業を通じて実施する場合、会社は当該子会社または会社がコントロールする他の企業が本制度を遵守することを確保しなければならない。
第三条募集資金は発行申請書類に承諾された募集資金投資計画と株主総会、取締役会決議及び審査・認可手続きに従って募集資金を使用し、募集資金の実際の使用状況と使用効果を要求に従って開示しなければならない。
第四条募集資金の使用は綿密な計画、確実に実行可能、規範的な運営、公開透明の原則を堅持する。会社は募集資金の投入に対応して情報開示義務を履行し、投資家の知る権利を十分に保障する。
第五条最高経営責任者(総裁)は資金募集とその投資プロジェクトの帰口管理を担当する。取締役会秘書は募集資金の管理、使用及び変更に関する情報開示を担当する。財務部門は募集資金の日常管理を担当し、専用口座の開設と管理、募集資金の保管、使用と台帳管理を含む。推薦機構とその推薦代表者は持続的な監督期間中に本制度に規定された事項に対して推薦職責を履行し、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第13号-推薦業務」及び本制度の規定に従って会社募集資金管理の持続的な監督を行う。
第二章資金募集専用口座の保管
第六条会社が募集した資金の保管は集中的に保管し、監督しやすいという原則を堅持する。
第七条募集資金が到着した後、会社は直ちに資金検査手続きを行い、証券就職資格を持つ会計士事務所から資金検査報告書を発行する。
第八条会社は商業銀行に募集資金特別口座(以下「専戸」と略称する)を開設しなければならない。当該専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
会社の募集資金は取締役会が決定した専戸に集中管理し、募集資金の専戸数は原則として募集プロジェクトの個数を超えない。会社が2回以上融資した場合、それぞれ募集資金の専戸を設置しなければならない。実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額(以下「超募集資金」と略称する)を超えた場合も募集資金専用口座に保管して管理しなければならない。
第九条会社は募集資金が到着した後の1ヶ月以内に推薦機構、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者監督管理協定(以下「協定」と略称する)を締結しなければならない。三者協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を専戸に集中して保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額と期限;
(III)会社が一度または12ヶ月以内に累計して当該専戸から引き出した金額が1000万元または当該専戸総額の10%を超えた場合、会社及び商業銀行は直ちに推薦機構に通知しなければならない。
(IV)商業銀行は毎月会社に対する請求書を発行し、推薦機構を抄送しなければならない。
(V)推薦機構はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を調べることができる。
(VI)推薦機構の監督職責、商業銀行の告知及び協力職責、推薦機構と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式;
(VII)会社、商業銀行、推薦機構の権利、義務と違約責任;
(八)商業銀行が3回にわたって推薦機構に銀行の請求書を発行しなかったり、専門家に大額の引き出し状況を通知したり、推薦機構に協力して専門家の資料を調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、募集資金の専門家を抹消することができる。
会社はすべての協議が締結された後、直ちに協議の主な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機構が共同で3つの監督管理協定に署名しなければならない。会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記協議が有効期限が満了する前に推薦機構または商業銀行の変更などの原因で早めに終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)に届け出た後、公告しなければならない。
第十条会社が督促義務の履行を怠ったり、商業銀行の協議履行を妨害したりした場合、推薦機構は関連事実を知った後、直ちに深交所に報告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第十一条会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が募集説明書または募集説明書の承諾と一致することを保証し、募集資金の投入を勝手に変更してはならず、募集資金の用途を変更してはならない。
会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに深交所に報告し、公告しなければならない。会社が募集説明書またはその他の公開発行募集書類に記載された資金の用途を変更した場合、株主総会を経て決議しなければならない。
第十二条会社の取締役会は、会社の株主総会が承認した募集資金使用計画に基づいて、相応の募集資金使用案を作成し、募集資金の使用が会社の株主総会の決議に合致することを確保しなければならない。
第十三条会社は募集資金の使用に対して資金使用申請、審査・認可手続きを厳格に履行しなければならない。すべての募集資金に関わる支出は、取締役会の授権範囲内で最高経営責任者(総裁)、財務総監の承認(または最高経営責任者、財務総監の確認を受けた承認プロセスに規定された関連権限者の承認)を経て支払う。取締役会の授権範囲を超えた場合、取締役会に報告して審査・認可しなければならない。
第十四条会社の募集資金は原則として主な業務に使用しなければならない。募集プロジェクトは取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、財テクを委託するなどの財務的投資をしてはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
会社は募集資金を質押、委託貸付またはその他の変相に用いて募集資金の用途を変える投資をしてはならない。資金の閑置を回避し、募集資金の使用効果を十分に発揮するために、募集プロジェクトの実施を確保する前提の下で、募集資金は定期預金または協議預金に転換することができる。
第十五条会社は会計年度の半分ごとに終了した後、募集プロジェクトの進展状況を全面的に審査する。
募集プロジェクト年度の実際の使用募集資金と前回開示した募集資金投資計画の当年の予想使用金額の違いが30%を超えた場合、会社は募集資金投資計画を調整し、募集資金年度の使用状況の特別説明の中で最近の募集資金年度投資計画、現在の実際の投資進度、調整後の年度投資計画及び投資計画の変化の原因などを開示しなければならない。
第十六条募集プロジェクトに以下の状況が発生した場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益等について
(I)募集プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)募集プロジェクトの棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)前回募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)その他の募集項目に異常が発生した場合。
会社は最近の定期報告書にプロジェクトの進展状況、異常の原因、調整後の募集資金投資計画(ある場合)を開示しなければならない。
第十七条会社が募集資金を以下の事項に使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。
(I)募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入された自己調達資金を置き換える。
(II)一時的に放置された募集資金を用いて現金管理を行う。
(III)一時的に放置された募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する。
(IV)募集資金の用途を変更する。
(V)募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更する。
(VI)募集資金投資プロジェクトの計画進度を調整する。
(VII)節余を用いて資金を募集する。
会社が募集資金の用途を変更し、節余募集資金を使用して株主総会の審議基準に達した場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
第18条会社が元の募集プロジェクトを終了することを決定した場合、直ちに、科学的に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。第19条会社が募集資金で事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換する場合、会社の取締役会の審議を経て、会計士事務所が鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表し、情報開示義務を履行した後、実施することができる。会社は資金を募集して帳簿に記入してから6ヶ月以内に、資金を募集して自分で資金を調達することができます。
会社はすでに発行申請書類の中で募集資金で予め投入した自己資金を置換し、かつ予め投入した金額を確定することを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第20条会社が募集プロジェクトの実施場所を変更する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、2つの取引日以内に深交所に報告し、変更原因と推薦機構の意見を公告しなければならない。
会社が募集プロジェクトの実施主体、重大資産購入方式などの実施方式を変更した場合、募集資金の投向を変更するものと見なす。
第21条会社が募集資金を一時的に流動資金の補充に使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表し、開示しなければならない。
(II)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(III)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した(適用する場合)。
上記の事項は会社の取締役会の審議を経て可決し、2つの取引日以内に深交所に報告し、公告しなければならない。
遊休募集資金は流動資金の補充に用いられる場合、主な業務に関連する生産経営に限られ、直接または間接的に新株の販売、申請、または株式とその派生品種への投資、転換社債などに用いてはならない。
補充流動資金が満期になる前に、会社はこの部分の資金を募集資金専戸に返還し、資金がすべて返還された後の2取引日以内に深交所に報告し、公告しなければならない。
第二十二条会社がアイドル募集資金で流動資金事項を補充する場合、以下の内容を開示しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集資金の入金時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況、放置状況及び原因を募集する。
(III)遊休募集資金に流動資金を補充する金額と期限;
(IV)閑置募集資金流動資金補充財務費用の節約が予想される金額、流動資金不足の原因、募集資金の投向を変化させる行為があるかどうか、募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響しない措置を保証する。
(V)独立取締役、監事会、推薦機構が発行した意見。
(VI)要求された他の内容を深く提出する。
第二十三条会社の超募集資金が計画募集資金の金額に達したり、超えたりした場合、会社は会社の発展計画と実際の生産経営需要に基づき、超募集資金の使用計画を適切に手配し、取締役会の審議に提出して通過した後、直ちに開示しなければならない。使用計画公告には以下の内容が含まれなければならない。
(I)募集資金の基本状況は、募集資金の入金時間、募集資金金額、実際の募集資金の純額が計画募集資金を超えた金額、投入した項目名と金額、計画した金額と実際の使用金額を累計することを含む。
(II)計画投入のプロジェクト紹介は、各プロジェクトの基本状況、関連取引に関連するかどうか、実行可能性分析、経済効果分析、投資進度計画、プロジェクトがすでに取得されたか、または関連部門の審査・認可を待っているかどうかの説明とリスク提示(例えば適用)を含む。
(III)独立取締役、推薦機構または独立財務顧問の超募集資金使用計画の合理性、コンプライアンス、必要性に関する独立意見。
計画単独で超募集資金を使用する金額が5000万元に達し、超募集資金総額の10%以上に達した場合、株主総会の審議に提出して可決しなければならない。
独立取締役と推薦機構は超募集資金の使用計画の合理性と必要性に対応して独立意見を発表し、会社の関連公告と同時に、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の規定に合致して株主総会の審議を提出しなければならない場合、株主総会の審議を提出しなければならない。
実际募集资金が
