Ken Holding Co.Ltd(300126) 2マーケティング科学技術(北京)株式会社監事会議事規則
第一章総則
第一条会社監事会の議事方式と採決手順をさらに規範化し、監事と監事会が監督職責を効果的に履行することを促し、会社法人のガバナンス構造を完備させるため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業の規範運営」と「会社定款」などの関連規定を制定し、本規則を制定した。
第二条監事会は「会社法」と「会社定款」に基づいて設立され、会社の取締役及び高級管理職に対する監督権を行使し、株主の利益、会社の利益と従業員の利益が侵害されないことを保障する。
第三条監事は法律、法規と「会社定款」を遵守し、監督職責を忠実に履行しなければならない。
監事は関連法律、法規、「会社定款」及び本規則の規定に基づいて監督権を行使する活動は法律によって保護され、会社は有効な措置を取って監事の知る権利を保障し、監事の正常な職責履行に必要な協力を提供し、誰も介入、妨害してはならない。
第二章監事会の構成と職権
第四条会社は法に基づいて監事会を設立する。
監事会は会社が法に基づいて設立した監督機構であり、株主総会に対して責任を負い、仕事を報告する。
第五条監事会は3名の監事から構成され、そのうち従業員代表監事は2名である。
監事会は監事会の議長1名を設置する。監事会の議長は全体監事の過半数選挙で選出された。監事会の議長は監事会会議を招集し、司会する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
監事会における従業員代表監事は、会社の従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙によって生じる。会社の従業員代表が担当する監事は監事人数の3分の1を下回ってはならない。
監事会のメンバーは職務を履行するために必要な知識、技能と素質を備え、合理的な専門構造を備え、監事会が取締役、最高経営責任者(総裁)とその他の高級管理者及び会社の財務に対する監督と検査を独立して効果的に行使できることを確保しなければならない。
最近2年間、会社の取締役または高級管理職を務めた監事の数は、会社の監事総数の2分の1を超えてはならない。
会社の取締役、高級管理職の在任期間及びその配偶者と直系親族は会社の監事を担当してはならない。第六条監事会は以下の職権を行使する。
(I)取締役会が作成した会社の定期報告書を審査し、書面による審査意見を提出し、取締役会が定期報告書の作成と審査手順が法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の規定に合致しているかどうかを説明し、報告の内容が上場会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明し、定期報告書に対して書面に署名して意見を確認しなければならない。
(II)会社の財務を検査する。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、「会社定款」または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。
(IV)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、是正を要求し、取締役会、株主総会に反映することができる。
(V)法律、行政法規と「会社定款」に規定された監事会の職権範囲内の事項に対して知る権利を有する。
(VI)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合に株主総会を招集し、主宰する。
(VII)株主総会に提案する。
(VIII)取締役会会議に列席する。
(「会社法」第百五十一条の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(X)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘してその仕事に協力することができ、費用は会社が負担する。
(十一)「会社定款」の規定または株主総会が授与したその他の職権。監査会は必要と判断した場合、株主総会で審議された議案に対して意見を提出し、独立報告書を提出することもできる。
監事会は書面審査意見を提出し、取締役会の定期報告の作成と審査手順が法律、行政法規中国証券監督会と深セン証券取引所の規定に合致しているかどうか、および報告の内容が真実で、正確で、完全に会社の実際の状況を反映しているかどうかを説明し、定期報告に対して書面に署名して意見を確認しなければならない。第七条監事会は取締役会の臨時会議の開催を提案することができ、取締役会の決議事項に対して質問または提案を提出することができる。
監事会は取締役会の決議が法律、法規、「会社定款」に違反したり、従業員の利益を損害したりしたと判断した場合、取締役会に当該決議の再議を提案する決議を行うことができる。取締役会が採択しないか、再議を経ても原決議を維持している場合、監事会は臨時株主総会の開催を提案するまで株主に通報しなければならない。
第八条監事会は監事会事務室を設置し、監事会の日常事務を処理する。監事会議長は監事会事務室の責任者を兼任し、監事会の印鑑を保管する。監事会の議長は、会社の証券事務代表または他の人を指定して監事会の日常事務の処理に協力することができます。
第三章監事会会議の招集と通知
第九条監事会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。定期会議は6ヶ月ごとに開かれます。
第十条次のいずれかの場合、監事会は十日以内に臨時会議を開かなければならない。
(I)いかなる監事が開催を提案した場合。
(II)株主総会、取締役会会議が法律、法規、規則に違反する各種規定と要求、「会社定款」、会社株主総会決議とその他の関連規定の決議を採択した場合。
(III)取締役と高級管理職の不適切な行為が会社に重大な損害をもたらしたり、市場に悪影響を及ぼしたりする可能性がある場合。
(IV)会社、取締役、監事、高級管理職が株主に訴訟を提起された場合。
(V)会社、取締役、監事、高級管理職が証券監督管理部門の処罰を受けたり、証券取引所に公開的に非難されたりした場合。
(VI)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VII)『会社定款』に規定されたその他の状況。
第十一条監事会定期会議の開催の通知を出す前に、監事会事務室は全体監事に会議提案を募集し、少なくとも二日間で会社全体の従業員に意見を求めなければならない。提案を募集し、意見を求める時、監事会事務室は監事会が会社の経営管理の意思決定ではなく、会社の規範運営と取締役、高級管理者の職務行為に対する監督に重点を置いていることを説明しなければならない。
第12条監事が監事会臨時会議の開催を提案した場合、監事会事務室を通じて、または監事会議長に監事署名を提案した書面提案を直接提出しなければならない。
書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)監事の名前を提案する。
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案監事の連絡先や提案日など。
監事会事務室または監事会議長が監事の書面提案を受け取った3日以内に、監事会事務室は監事会臨時会議を開く通知を出さなければならない。
第13条監事会会議は監事会の議長が招集し、主宰する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して招集し、主宰する。
第14条監事会の定期会議と臨時会議を開く場合、監事会事務室はそれぞれ10日と5日前に監事会の印鑑が押された書面会議を通知し、直接送達、ファックス、電子メールまたはその他の方式を通じて、全体の監事に提出しなければならない。直接届いていない場合は、電話で確認し、記録しなければならない。
緊急の場合、速やかに監事会臨時会議を開き、全体の監事参会に通知できることを確保する必要がある場合は、会議開催5日前の通知の制限を受けず、いつでも口頭や電話などで会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第十五条監事会の書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)審議予定事項(会議提案);
(III)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(IV)監事採決に必要な会議資料;
(V)監事は自ら会議の要求に出席しなければならない。
(VI)連絡先と連絡先;
(VII)通知が発行された日付。口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)項の内容と、緊急の場合、速やかに監事会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第十六条会社は監事会会議を開き、監事会は本章に規定された時間に事前にすべての監事に通知し、十分な資料を提供しなければならない。
第四章監事会会議の開催と採決
第十七条監事会会議は現場方式で開かなければならない。
緊急の場合、監事会会議は通信方式で採決することができるが、監事会招集者(会議司会者)は会議に出席した監事に具体的な緊急状況を説明しなければならない。通信採決の際、監事は審議事項に対する書面意見と投票意向を署名確認後に監事会事務室にファックスしなければならない。監事は投票意見だけを明記して書面意見や投票理由を表現してはならない。
第18条監事会会議は、全体監事の過半数の出席者が行うことができる。関連監事が会議の出席を拒否したり、会議の開催を怠ったりして会議の最低人数の要求を満たすことができない場合、その他の監事は直ちに監督管理部門に報告しなければならない。
取締役会秘書と証券事務代表は監事会会議に列席しなければならない。
第19条監事が2回連続して監事会会議に直接出席できない場合、職責を履行できないと見なし、株主総会または従業員代表大会は取り替えなければならない。
監事が辞任してから3年以内に、会社が再び当社の取締役、監事と高級管理職を任命する予定である場合、会社は5つの取引日前に任命理由、上述の人員が辞任した後に会社の株を売買するなどの状況を書面で証券取引所に報告しなければならない。
証券取引所が関連監事の職務資格に異議を申し立てた場合、会社は監事候補として株主総会の採決に提出してはならない。
第20条会議の司会者は、会議に出席した監事に各提案に対して明確な意見を発表してもらうべきである。会議の司会者は監事の提案に基づいて、取締役、高級管理職、会社のその他の従業員または関連仲介機構の業務人員に会議に出席して質問を受けるように要求しなければならない。
第21条監事はいずれも監事会議案を提出する権利があるが、監事会会議の議事日程に組み入れるかどうかは監事会議長が確定する。監事が提出した議案が監事会の議事日程に組み入れられなかった場合、提案監事に説明しなければならない。もし提案監事が依然として議事日程に組み入れることを要求している場合、監事会が採決して確定する。
監事会会議は招集会議の書面通知に記載された議事日程に従って行わなければならない。議事日程外の問題については議論できるが、決議はできない。
第二十二条監事会は、議事日程に組み込まれたすべての提案を項目ごとに採決し、いかなる理由も棚上げまたは採決しないことができない。同一事項に対して異なる提案がある場合は、提案が提出された時間順に採決し、事項に対して決議しなければならない。
第二十三条監事会会議の採決は一人一票を実行し、書面投票採決方式で行うか、書面投票と通信採決方式で行う。監事の採決意向は同意、反対、棄権に分かれている。会議に参加する監事は上述の意向の中からその1つを選択し、選択をしていないか、同時に2つ以上の意向を選択しなければならない。会議の司会者は当該監事に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。
監事会が決議を形成するには、全体の監事の過半数の同意を得なければならない。
監事会の決議には以下の内容が含まれなければならない。
(I)会議の開催時間、場所、方式、および関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と「会社定款」の規定に合致するかどうかの説明。
(II)他人に出席と欠席を委託する監事人数、氏名、欠席の理由と受託監事氏名;(III)各議案が獲得した同意、反対、棄権票、および監事の反対または棄権に関する理由。
(IV)審議事項の具体的な内容と会議形成の決議。
第二十四条監事会は採決票を記入する方式で採決を行い、監事会の招集者は監事会の採決票の作成を担当する。採決票には少なくとも以下の内容が含まれなければならない。
(I)監事会の回、開催時間及び場所;
(II)監事の名前;
(III)採決を審議する必要がある事項。
(IV)賛成、反対、棄権票を投じる方式指示;
(V)その他記載すべき事項。
採決票は採決前に監事会事務室の職員が会議に出席した監事に配布し、採決が完了した後、監事会事務室の職員が回収しなければならない。
第25条監事会の採決票は監事会事務室の職員が責任を持って点検しなければならない。会議の司会者は採決結果に基づいて監事会の決議が可決されるかどうかを決定し、会議で採決結果を発表しなければならない。決議の採決結果が会議の記録に載る。
第二十六条会議の司会者は、採決を提出した決議の結果に疑問があれば、投票数を清算することができる。会議の司会者が検査票を行わなかった場合、会議に出席した監事が会議の司会者の発表結果に異議がある場合、採決結果を発表した後、直ちに検査票を請求する権利があり、会議の司会者は直ちに検査票を提出しなければならない。
第五章監事会会議記録
第二十七条監事会会議は全過程の録音を行うことができる。
第28条監事会事務室の職員は現場会議に対して記録をしなければならない。会議の記録には以下の内容が含まれなければならない。
(I)会議の回数と開催の時間、場所、方式;
（Ⅱ）会議通知の発行
