国浩弁護士(上海)事務所
について
蘇州欧聖電気株式会社は初めて株式を公開発行し、創業板に上場した。
これ
法律意見書
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2022年4月
目次
ディレクトリ…1第一節弁護士が声明すべき事項……3第2節本文……4一、今回の発行上場の承認と授権……4二、発行者の今回の発行上場の主体資格……5三、今回の発行上場の実質条件……5四、今回発売された推薦機関……6五、結論的な意見……6第3節署名ページ……8
国浩弁護士(上海)事務所
蘇州欧聖電気株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した。
法律意見書
致:蘇州欧聖電気株式会社
国浩弁護士(上海)事務所(以下「本所」と略称する)は蘇州欧聖電気株式会社(以下「発行者」または「会社」と略称する)と署名した「非訴訟法律サービス委託協議」に基づき、発行者が中国国内で初めて株式を公開発行し、深セン証券取引所創業板に上場する特別招聘特別法律顧問を務めている。
当弁護士は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)』『深セン証券取引所創業板株式上場規則』『公開発行証券会社情報開示の編報規則第12号——公開発行証券の法律意見書と弁護士活動報告』『弁護士事務所が証券法律業務管理弁法に従事する』「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、事実を根拠とし、法律を基準とし、検査作業を展開する。「国浩弁護士(上海)事務所蘇州欧聖電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する法律意見書」(以下「上場法律意見書」または「本法律意見書」と略称する)を発行した。
第一節弁護士が声明すべき事項
当弁護士は本法律意見書の発行日以前に発生または存在した事実と中国の現行法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて法律意見を発表し、以下のように声明する。
一、本所及び本所の弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び「法律意見書」の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。法律意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負いたい。
二、本法律意見書に別途説明がある場合を除き、蘇州欧聖電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する弁護士の仕事に関する報告書『国浩弁護士(上海)事務所蘇州欧聖電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する法律意見書』『国浩弁護士(上海)事務所事務所蘇州欧聖電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場することに関する補足法律意見書(I)『国浩弁護士(上海)事務所蘇州欧聖電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場することに関する補足法律意見書(II)』『国浩弁護士(上海)事務所蘇州欧聖電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場することに関する補足法律意見書(III)『国浩弁護士(上海)事務所蘇州欧聖電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場することに関する補足法律意見書(IV)』及び『国浩弁護士(上海)事務所は蘇州欧聖電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する補足法律意見書(V)」において法律意見を発表する前提、仮説、承諾、声明事項、釈義等について、本法律意見書に適用する。三、本所の同意発行者は中国証券監督管理委員会、深交所の審査要求に従って、本法律意見書の内容の一部または全部を引用するが、発行者が上述の引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
四、本法律意見書は発行者が今回の発行上場の目的でのみ使用し、その他のいかなる用途にも使用してはならない。
第二節本文
一、今回発行された上場の承認と授権
(I)発行者の今回の発行上場に対する審議
2020年7月14日、発行者は2020年第3回臨時株主総会を開き、会社が初めて株式を公開発行し上場する案や取締役会に具体的な事項を授権するなどの議案を審議し、可決し、決議の有効期間は同株主総会の審議が可決された日から12ヶ月である。
2021年6月21日、発行者は2021年第2回臨時株主総会を開き、上場に関する決議の有効期間の延長に関する議案を審議し、可決した。延長期間は当該株主総会の審議が可決された日から12ヶ月である。
発行者の上述の取締役会、株主総会の決議内容は関連法律、法規、規範性文書及び「蘇州欧聖電気株式会社定款」の規定に合致し、合法的に有効である。今回の発行上場はすでに発行者内部の必要な承認と授権を取得した。発行者株主総会は取締役会に今回の発行上場に関する事項を授権し、合法的に有効である。
(II)深セン証券取引所創業板上場委員会の審査同意
2021年9月23日、深セン証券取引所創業板上場委員会2021年第60回審議会議は発行者が発行条件、上場条件と情報開示要求に合致していると判断した。
(III)中国証券監督管理委員会の登録承認
2022年3月2日、中国証券監督管理委員会は「蘇州欧聖電気株式会社の株式公開発行に関する承認」(証券監督許可[2 Jiangsu Shentong Valve Co.Ltd(002438) 号)を発行し、発行者の株式公開発行の登録申請に同意した。
(IV)深セン取引所の同意
2022年4月20日、深セン証券取引所は「蘇州欧聖電気株式会社人民元普通株の創業板上場に関する通知」(深証上[2 Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) 号)を発行し、発行者が発行した株が深セン証券取引所創業板に上場することに同意し、証券は「欧聖電気」と略称し、証券コードは「301187」である。
以上のように、本所の弁護士は、発行者の今回の発行上場はすでに内部権力機構の承認と授権を得ており、深セン証券取引所創業板上場委員会の審議通過と中国証券監督管理委員会の登録に同意し、今回の発行上場は深セン証券取引所の同意を得たと考えている。
二、発行者の今回の発行上場の主体資格
(I)発行者は法に基づいて設立された株式有限会社である
本所の弁護士の査察を経て、発行者は前身の欧聖有限会社が全体的に変更して設立した株式会社である。発行者の変更設立行為は必要な法律手続きを履行し、国の関連法律、法規と規範性文書の規定に合致している。
(Ⅱ)発行者は3年以上継続して経営している株式会社
本所の弁護士の査察を経て、発行者の前身である欧聖は2009年9月25日に設立され、欧聖有限は2017年2月28日までに監査された帳簿純資産割引株全体を発行者に変更した。発行者は法に基づいて3年以上設立され、持続的に経営している株式有限会社であり、法律、法規及び規範性文書、会社定款に基づいて終了する必要がある場合はない。
(III)発行者は健全かつ良好な組織構造を備えている
発行者はすでに「会社法」「会社定款」の規定に従い、健全な株主総会、取締役会、監事会と取締役会の各専門委員会を設立し、相応の議事規則を制定し、発行者の内部に監査部、財務部、マーケティングセンターなどの職能部門を設立した。発行者は規範的な法人ガバナンス構造と完備した内部管理制度を有し、健全かつ運行良好な組織機構を備え、関連機構と人員は法に基づいて職責を履行することができる。
以上より、本所の弁護士は、本法の意見書が発行された日までに、発行者は法に基づいて設立され、有効に存続し、持続経営期間が3年を超えた株式有限会社であり、発行者は健全かつ運行が良好な組織機構を備え、関連機構と人員は法に基づいて職責を履行することができ、法律法規及び「会社定款」に基づいて終了する必要がある場合はなく、今回発行され、上場する主体資格を備えていると考えている。
三、今回の発行上場の実質条件
(I)「創業板上市委員会2021年第60回審議会議結果公告」、中国証券監督管理委員会が発行した「蘇州欧聖電気株式会社が初めて株式登録を公開発行することに同意することに関する承認」(証券監督許可[2 Jiangsu Shentong Valve Co.Ltd(002438) 号)に基づき、本法律意見書が発行された日までに、発行者の今回の発行はすでに深交所の審査同意と中国証券監督管理委員会の登録承認を得た。「証券法」第12条と「上場規則」第2.1.1条第1項第(I)項の規定に合致する。
(II)発行者の現在の株式総額は136955661万元で、「蘇州欧聖電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場して発行した結果公告」によると、今回の発行後の株式総額は3000万元以上で、「上場規則」第2.1.1条第1項第(II)項の規定に合致している。(III)中国証券監督管理委員会の「蘇州欧聖電気株式会社が初めて株式を公開発行することに同意することについての登録の承認」(証券監督許可[2 Jiangsu Shentong Valve Co.Ltd(002438) 号)と「蘇州欧聖電気株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場して発行した結果を公表する」によると、発行者が今回発行した株式の数は456520万株で、発行後の会社の株式総数の25%を下回らない。「上場規則」第2.1.1第1項第(III)項の規定に合致する。
(IV)立信中聯が発行した「監査報告」(立信中聯審字[2002]D-0030号)によると、発行者は2020年、2021年に純利益(非経常損益を差し引く前後に親会社の所有者に帰属する純利益のどちらが低いかを基準とする)を合併し、それぞれ1199267万元と1048655万元であり、発行者の最近の2年間の純利益はいずれも正であり、累計純利益は5000万元を下回らない。「上場規則」第2.1.1条第1項第(IV)項及び第2.1.2条第1項第(I)項の規定に合致する。
(V)本所の弁護士の査察を経て、発行者とその取締役、監事、高級管理職が発行した関連承諾に基づき、発行者とその取締役、監事、高級管理職は深交所に提出した上場申請書類が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、「創業板上場規則」第2.1.7条の規定に合致する。
以上、本所の弁護士は、発行者が「証券法」、「上場規則」などの法律法規に規定された初めて株式を公開発行し、創業板に上場する実質的な条件に合致していると考えている。
四、今回発行された上場推薦機構と推薦人
(I)発行者の今回の株式上場については、推薦機関 Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) が推薦する。 Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) は中国証券監督管理委員会の登録を経て推薦機構のリストに登録された推薦機構であり、同時に深セン証券取引所の会員資格を有し、「上場規則」第3.1.1条の規定に合致する。
(II) Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) 周扣山、孫暁剛を推薦代表者と指定し、発行者の今回の株式上場の推薦を担当し、「上場規則」第3.1.3条の規定に合致する。
五、結論的な意見
以上のように、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、発行者の今回の発行上場はすでに必要な承認と授権を得たと考えている。発行者は今回の発行上場の主体資格を備えている。発行者は今回の発行上場の実質条件に合致し、推薦業務資格を備えた推薦機構が推薦した。(以下、本文なし、署名ページ)
