Sunshine Global Circuits Co.Ltd(300739)
独立取締役第3回取締役会第3回会議について
関連事項の独立意見
『中華人民共和国会社法』（以下「会社法」と略称する）『上場会社独立取締役規則』及び『＊＊＊ Sunshine Global Circuits Co.Ltd(300739) 定款』『＊＊ Sunshine Global Circuits Co.Ltd(300739) 独立取締役工作制度』などの関連法律法規及び会社の規則制度に基づき、＊＊＊ Sunshine Global Circuits Co.Ltd(300739) （以下「会社」と略称する）の独立取締役として、実事求是の態度に基づいて、当社は2021年の年度報告及び第3回取締役会第3回会議の審議に関する事項について以下のように独立した意見を発表した。
一、会社の非経営性資金の占用及びその他の関連資金の往来、会社の対外保証状況に関する特別説明及び独立意見
「会社法」と「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の独立取締役として、私たちは会社の2021年度の非経営性資金占用及びその他の関連資金往来状況、会社の累計と当期の対外保証状況を検査した。客観的、独立した判断の立場に基づいて、以下の意見を発表する。
1.検査によると、報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を違反して占有する場合はなく、前年度に発生し、2021年12月31日まで累計した関連者が違反して占有する場合もない。会社と持株株主及びその他の関連者との資金往来は「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」などの関連規定を厳格に遵守することができ、関連法律、法規、規定に違反する状況は存在しない。
2.報告期間内に、会社の対外保証はすべて合併報告書の範囲内の子会社が金融機関に融資を申請するために保証を提供し、相応の審査・認可手続きを履行した。会社は株主、株主の持株子会社、株主の付属企業及びその他の関連者、いかなる非法人単位又は個人に担保を提供する場合がない。前年度累計2021年12月31日までの違反対外保証状況も存在しない。
二、会社の2021年度利益分配方案に関する独立意見
当社は2021年度の利益分配方案に関する資料を詳しく審査し、立信会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した信会師報字[2002]第ZI 10150号「会社2021年度監査報告及び財務報告書」により、2021年度の親会社の純利益は人民元7636419897元であることを確認した。「会社法」と「会社定款」の関連規定によると、会社は親会社の純利益の10%に基づいて法定黒字公積人民元763641990元を抽出し、2021年度に会社が実際に分配できる利益は人民元16244868836元である。
会社の2021年度利益分配は現金配当方式を採用し、権益分配株式登記を実施する日に登録された株主に10株ごとに現金配当2.7元(税込)を配布し、配当金を送らず、資本積立金で株式を転送しない。既存の総株式294758195株を基数として計算すると、現金配当総額は人民元7958471265元(税込)である。
方案公告日から利益分配方案を実施する株式登録日までの間、会社は株式激励制限性株式の買い戻し消込、転換可能債券の株式転換などの事項によって株価が変動した場合、将来利益分配方案を実施する株式登録日の総株価を基数とし、分配割合が変わらない原則に従い、相応に分配総額を調整する。
この分配案は会社の利益レベル、経営状況と未来の発展などの要素を総合的に考慮し、会社の実際の経営状況と未来の発展需要に合致し、「会社定款」の規定に合致し、違法、違反、会社の未来の発展と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。当社は2021年度の利益分配案に合意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
三、「2021年度内部統制自己評価報告」に関する独立意見
審査を経て、私達は思っています:会社の現行の内部制御制度と体系は会社の経営管理の要求と会社の発展の需要に適応することができて、会社の会計資料の真実性、合法性、完全性を比較的によく保証することができて、会社の資産の安全、完全を確保することができて、会社の各業務活動の健康な運行と国家の関連法律法規と会社の内部規則制度の貫徹と実行に対して有効な保証を提供することができます。会社の内部統制制度は関連取引、対外保証、対外投資などの事項に対する内部統制が厳格で、十分で、有効であり、会社の経営管理の正常な運行を保証し、会社の実際の状況に合致している。
四、「2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告」に関する独立意見
査察の結果、当社は2021年度の募集資金の保管と使用は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場企業の募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、「会社募集資金使用管理方法」の関連規定に合致し、募集資金を違反して使用する行為は存在せず、募集資金の投向と株主の利益を変更または変更する状況は存在しないと考えている。会社の《2021年度募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告》の内容は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性の陳述と重大な漏れは存在しない。当社は、会社の取締役会が作成した「2021年度募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」に同意します。
五、立信会計士事務所(特殊普通パートナー)の継続招聘が2022年度監査機構であるという独立意見
審査を経て、立信は証券の就職資格を備え、上場企業の監査の仕事の豊富な経験と職業素養を持っている。それは会社の監査機構を担当する間、勤勉に責任を果たし、独立、客観、公正な監査準則を堅持し、公正かつ合理的に監査意見を発表し、会社の各監査業務を効率的に完成した。私たちは引き続き立信を会社の2022年度監査機構として招聘し、法律、法規と「会社定款」の関連規定に合致し、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えています。私たちは、2022年度の監査機関に手紙を再雇用することに合意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
六、会社の取締役及び高級管理職の2022年度報酬案に関する独立意見
審査の結果、会社が提出した取締役、高級管理職の2022年の報酬案は「会社法」「会社定款」の規定に合致し、会社の現在の経営管理現状と一致していると考えている。会社の取締役と高級管理職の勤勉な責任を強化し、会社のためによりよくサービスし、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。
当社は、会社の取締役および上級管理職の2022年度の報酬案に合意し、株主総会の審議に提出することに同意します。
七、「会社及び要約に関する議案」に対する独立意見
1、会社に「上場会社株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)などの法律、法規と規範性文書に規定された株式激励計画の実施禁止状況が発見されず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を備えている。
2、「2022年制限性株式激励計画(草案)」及びその要約の立案、審議の流れは「管理方法」などの関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定に合致する。
3、会社2022年制限性株式激励計画の激励対象は「会社法」「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)「管理方法」「会社定款」などの法律、法規と規範性文書に規定された職務資格を備えている。確定した激励対象は会社の取締役、高級管理職、中層管理職及び核心中堅人員(独立取締役、監事を除く)である。
インセンティブ・オブジェクトには次の状況はありません。
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
このリストの人員はいずれも「管理方法」に規定された激励対象条件に合致し、会社の「2022年制限性株式激励計画(草案)」に規定された激励対象範囲に合致し、会社の2022年制限性株式激励計画激励対象の主体資格として合法的で、有効である。
4、会社の《2022年制限性株式激励計画(草案)》の内容は《会社法》《証券法》《管理方法》などの関連法律、法規と規範性文書の規定に合致する。各激励対象者に対する授与手配、解除販売制限手配(授与額、授与日、授与条件、授与価格、販売制限期間、販売制限期間の解除、販売制限条件の解除などの事項を含む)は、関連法律、法規と規範性文書の規定に違反せず、公司及び全株主の利益を侵害していない。
5、会社は激励対象者に貸付、貸付保証またはその他の財務援助を提供する計画または手配が存在しない。
6、会社が株式インセンティブ計画を実施することは、会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社のインセンティブメカニズムを健全化し、会社の管理チームと核心中堅が会社の持続的、健全な発展を実現する責任感、使命感を強化し、会社の持続的な発展に有利であり、会社と全体の株主の利益を損なうことはない。
7、関連取締役はすでに「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律法規、部門規則と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて採決を回避し、関連議案はいずれも非関連取締役が審議する。
以上のように、当社は今回の株式インセンティブ計画を実行することに合意しました。
八、会社の2022年の制限性株式激励計画の設定指標に対する科学性と合理性の独立意見
関連法律法規と「会社定款」の基本規定に基づき、会社の「2022年制限性株式激励計画実施考課管理方法」に設置された制限性株式激励計画の考課指標は2つの階層に分けられ、それぞれ会社レベルの考課と個人レベルの業績考課である。
会社レベルの業績考課純利益指標、純利益指標は会社の経営状況と市場価値の成長性を反映する重要な指標である。会社の業界内の人材に対する吸引力をさらに増加するために、会社の核心チームの建設のために積極的な促進作用を果たし、会社の核心管理者と中堅従業員の主体性と創造性を十分に動員し、会社の競争力を高め、会社が比較的持続的で安定した成長を維持できることを確保し、会社の未来の発展戦略と経営目標を実現し、株主により効率的で、より持続的なリターンをもたらす。現在のマクロ経済環境、会社の歴史業績、業界発展状況及び会社の未来発展計画などの関連要素を総合的に考慮した後、合理的な予測を経て、本計画の激励作用を兼ねて、会社は今回の制限性株式激励計画のために20222024年の会社の純利益がそれぞれ1.8億元、2.6億元、3.2億元を下回らない業績考課目標を設定し、それに応じて段階的に販売制限を解除する考課モデルを設置した。業績の増加レベルと権益解除の販売制限割合の動態調整を実現し、高い成長性、利益能力の要求を体現すると同時に予想される激励効果を保障するため、この指標の設定は合理的で、科学的である。
会社レベルの業績考課のほか、会社は個人に対して厳密な業績考課体系を設置し、激励対象の仕事の業績に対して比較的正確で全面的な総合評価を行うことができる。会社は激励対象の前年度業績評価結果に基づいて、激励対象個人が販売制限を解除する条件に達しているかどうかを確定する。
総合的に、会社の今回の激励計画の考課体系は全面性、総合性及び操作性を持ち、考課指標の設定は良好な科学性と合理性を持ち、同時に激励対象に対して制約効果を持ち、今回の激励計画の考課目的を達成することができる。
(以下、本文なし)
このページには本文がなく、「 Sunshine Global Circuits Co.Ltd(300739) 独立取締役第3回取締役会第3回会議に関する事項発表の独立意見」の署名ページである。独立取締役の署名:
魏炜黄志東李娟娟
2022年4月21日
