証券略称: Sunshine Global Circuits Co.Ltd(300739) 証券コード: Sunshine Global Circuits Co.Ltd(300739) 債券略称:明電転債債券コード:123087上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Sunshine Global Circuits Co.Ltd(300739)
2022年制限株式インセンティブ計画
(草案)
これ
独立財務コンサルタントレポート
二〇二年四月
目次
一、釈義……3二、声明……4三、基本仮定……5四、本激励計画の主な内容……6
(I)激励対象の範囲及び配分状況…6
(II)付与された制限株数……7
(III)株式の出所……8
(IV)制限株の有効期間、授与日および授与後の関連スケジュール……8
(V)制限株の授与価格とその確定方式……11
(VI)制限株の授与と販売制限の解除……11
(VII)インセンティブ計画その他の内容……14五、独立財務顧問の意見……15
(I)制限株インセンティブ計画が政策法規の規定に合致するかどうかの査察意見……15
(II)会社の株式インセンティブ計画の実行可能性に対する審査意見……16
(III)インセンティブ対象範囲と資格の査察意見……16
(IV)株式インセンティブ計画権益授出額の査察意見……17
(V)株式インセンティブ計画の付与価格に対する査察意見……18(VI)上場企業が激励対象にいかなる形式の財務援助を提供するかどうかの審査意見。18(VII)株式インセンティブ計画に上場企業及び全株主の利益を損なう状況があるかどうかの査察
意見は…19
(VIII)会社が株式インセンティブ計画を実施する財務意見……20(Ⅸ)会社が株式インセンティブ計画を実施して上場会社の持続的な経営能力、株主権益に影響する
意見は…20
(X)上場企業の業績考課体系と考課方法の合理性に対する意見……21
(十一)その他……22
(十二)その他説明すべき事項……23六、書類の準備と問い合わせ方法……24
(I)書類を調べる……24
（Ⅱ）相談方式…24一、釈義
本独立財務顧問報告書では、文義が明記されていない限り、以下の略称は以下の意味を有する。
Sunshine Global Circuits Co.Ltd(300739) 、当社、会社、指 Sunshine Global Circuits Co.Ltd(300739)
上場企業
制限株インセンティブ計画、本インセンティブ Sunshine Global Circuits Co.Ltd(300739) 2022年制限株インセンティブ計画インセンティブ計画
会社は本インセンティブ計画に規定された条件と価格に基づいて、インセンティブ対象制限株に一定数の会社株を授与し、これらの株は一定期間の販売制限期間を設け、本インセンティブ計画に規定された販売制限解除条件に達した後、販売制限流通を解除することができる。
インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画の規定に従い、制限株を取得した会社の取締役、高級管理職、中層管理職、核心中堅人員を指す。
付与日とは、会社がインセンティブ対象者に制限株を付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
付与価格とは、企業がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。
販売制限期間とは、インセンティブ対象が本インセンティブ計画に基づいて授与された制限株が譲渡禁止され、債務の担保、返済に用いられる期間を指す。
解除販売制限期間とは、本インセンティブ計画に規定する解除販売制限条件が達成された後、インセンティブ対象が保有する制限株が販売制限を解除して上場流通する期間を指す。
解除販売制限条件とは、本インセンティブ計画に基づき、インセンティブ対象となる制限株の販売制限解除に必要な条件をいう
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
『会社定款』は『 Sunshine Global Circuits Co.Ltd(300739) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
元は人民元を指す
二、声明
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Sunshine Global Circuits Co.Ltd(300739) から提供され、本激励計画に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証した:提供された本独立財務顧問報告書の根拠となるすべての書類と材料は合法的、真実、正確、完全、タイムリーで、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負う。
この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は、本インセンティブ計画が Sunshine Global Circuits Co.Ltd(300739) の株主に対して公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に与える影響について意見を発表するだけで、 Sunshine Global Circuits Co.Ltd(300739) に対するいかなる投資提案を構成するものではなく、投資家が本報告書に基づいて行ったいかなる投資決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
(III)本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した本インセンティブ計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場企業全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、本激励計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場「会社章程」、報酬管理方法、歴代取締役会、株主総会決議、最近の3年と最近の会社の財務報告、会社の生産経営計画などを含む。上場企業の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
本報告は「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に従い、上場企業が提供した関連資料に基づいて作成する。
三、基本仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
(III)上場企業が本激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。
(IV)本インセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)本激励計画に関わる各方面は誠実に信用を守ることができ、激励計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、本激励計画の主な内容
Sunshine Global Circuits Co.Ltd(300739) 2022年の制限株インセンティブ計画は上場会社の取締役会の下に設置された報酬と審査委員会が立案し、現在の中国の政策環境と Sunshine Global Circuits Co.Ltd(300739) の実際の状況に基づき、会社のインセンティブ対象に対して本インセンティブ計画を実施する。本独立財務コンサルタント報告書は、会社の本インセンティブ計画について専門的な意見を発表します。
(I)励起対象の範囲及び配分状況
このインセンティブ計画で初めて付与されるインセンティブの対象は計67人で、以下を含む。
1、董事、高級管理者；
2、中層管理者、核心中堅人員。
以上の激励の対象は実際のコントロール人の張佩珂さんを含んで、張佩珂さんは会社の理事長、総経理(代)で、会社の重要な管理者に属して、会社の戦略の発展の方向を把握して、会社の製品の研究開発、生産と販売及び会社の戦略方針と経営決定策の制定、重大な経営管理事項に対して著しい積極的な影響を生んで、株主総会と取締役会の決議の執行を督促して、検査します。そのため、本激励計画は張佩珂氏を激励対象として会社の実際の状況と発展の需要に合致し、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連法律法規の規定に合致し、必要性と合理性を持っている。また、本インセンティブ計画のインセンティブ対象には、外国人従業員が含まれています。会社が本インセンティブ計画に組み入れた理由は、この外国籍インセンティブ対象が子会社の核心管理者であり、会社の日常経営管理及び業務開拓などの面で重要な役割を果たしているからである。そのため、この外国人従業員は激励対象として必要かつ合理的である。
本インセンティブ計画のすべてのインセンティブ対象は、本計画の授与時に会社または子会社に勤務し、会社と採用関係、労務関係または労働関係を有しなければならない。高級管理職は会社の取締役会に任命されなければならない。予め授与された部分の激励対象は、本計画が株主総会の審議を経て可決された後12ヶ月以内に確定し、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士の専門意見の発表、法律意見書の発行を経て、会社は指定されたウェブサイトで要求に応じて直ちに今回の激励対象に関する情報を正確に開示する。12ヶ月以上明確な激励対象がない場合、予備権益は失効する。予約励起対象の決定基準は、原則として、初回付与された基準決定を参照する。
1、最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された場合。
2、最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された場合。
3、最近12ヶ月以内に重大な違法行為により中国証券監督管理委員会及びその派遣機構行政処に
罰せられたり、市場の立ち入り禁止措置を取ったりした場合。
4、「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理者を担当してはならない状況がある場合。
5、法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
6、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
本インセンティブ計画が付与する制限株の各インセンティブ対象間の配分状況を下表に示す。
受授制限本インセンティブ計画が株本総氏名国籍職務性株式数に制限性株式額を付与する割合(万株)票総数に占める割合
張佩珂中国理事長、総経理(代)508.91%0.17%
洞旭才中国取締役、副総経理407.13%0.14%
張振広中国取締役、副総経理10.78%0.03%
胡詩益中国副総経理407.13%0.14%
蔡林生中国副総経理、取締役会秘書10.78%0.03%
張偉中国財務総監203.56%0.07%
Olaf Walterドイツ海外総経理6.07%0.02%
中層管理職と中核中堅273 48.64%0.93%(60人)
予約部
