証券コード： Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 証券略称： Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 公告番号：2022030 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368)
第5回取締役会第18回会議決議公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
一、会議の開催と出席状況
Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) (以下「会社」と略称する)第5回取締役会第18回会議は2022年4月20日に会社の会議室で開催され、会議通知は2022年4月15日に電話で発行された。会社には取締役が8人いて、実際に出席して採決した取締役が8人います。
会議は会社の理事長の李国喜さんが主宰し、会社の監事、高級管理職が会議に列席した。今回の会議の招集、開催は関連法律、法規及び「会社定款」の関連規定に合致する。
二、会議議案の審議状況
（I）「会社が株式の発行による資産購入及び関連取引に関する法律法規の規定条件に合致することに関する議案」を審議、採択する
『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が公布した『上場公司重大資産再編管理方法』(以下「再編管理方法」と略称する)、「上場企業の重大資産再編を規範化する若干の問題に関する規定」、「上場企業証券発行管理弁法」などの法律法規、部門規則及び規範性文書の規定は、上場企業が株式を発行して資産を購入する条件と照らし合わせて、会社の取締役会は公司の実際状況及び関連事項に対して真剣な自己調査論証を行った後、会社が株式を発行して資産を購入する各要求と条件に合致していると考えている。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票;関連取締役の李保華氏は採決を回避した。本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
(II)「会社が株式を発行して資産を購入すること及び関連取引案に関する議案」を審議、可決する。1、取引方式、標的資産及び取引相手
同社は株式を発行する方式で、長葛市宇龍実業株式会社(以下「宇龍実業」と略称する)が保有する長葛青空新エネルギー有限会社(以下「青空新エネルギー」と略称する)の52%の株式を購入する予定だ。今回発行された株式購入資産の標的資産は、青空新エネルギーの52%の株式(以下「標的資産」と略称する)である。
今回株式を発行して資産を購入する取引先は宇龍実業です。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票;関連取締役の李保華氏は採決を回避した。2、取引価格及び定価根拠
上場企業及び取引先は2021年12月31日を基準日として標的資産を監査、評価することに同意した。中威正信(北京)資産評価有限会社が発行した「 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 株式買収予定に関する長葛青空新エネルギー有限会社の株主のすべての権益価値資産評価報告」(中威正信評価字(2022)第12006号)(以下「資産評価報告」と略称する)によると、今回の評価は2021年12月31日を評価基準日とし、収益法と資産基礎法の2つの方法を用いて青空新エネルギーの52%の株式を評価し、最終的に収益法の評価結果を最終評価結論として選択した。
青空新エネルギーの評価基準で日経監査の総資産は1075243万元だった。総負債は332841万元である。純資産(所有者権益)は742402万元である。収益法の評価後の株主のすべての権益価値は7702118万元、付加価値額は6959716万元、付加価値率は937.46%だった。今回の取引は「資産評価報告」の青空新エネルギーのすべての株主権益をもとに、取引の各方面の協議を経て、今回の取引の青空新エネルギーの52%の株式取引価格は40000万元だった。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票;関連取締役の李保華氏は採決を回避した。3、支払い方式
標的資産の取引対価について、会社はすべて株式を発行する方式で支払う。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票;関連取締役の李保華氏は採決を回避した。4、発行株式の種類と額面
今回発行された株式は中国国内に上場する人民元普通株(A株)で、1株当たり1.00元の額面がある。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票;関連取締役の李保華氏は採決を回避した。5、発行方式
今回の発行は特定対象者に株式を非公開で発行する方式で、中国証券監督管理委員会の承認後12カ月以内に実施される。
6、発行対象
今回発行される発行対象は取引先です。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票;関連取締役の李保華氏は採決を回避した。7、定価基準日及び発行価格
今回発行された株式の定価基準日は、会社の第5回取締役会第16回会議決議公告日である。各方面の協調と一致を経て、取引各方面は定価基準の前日60取引日の会社の株式取引平均価格の90%を今回発行した株式購入資産の定価根拠とすることを確定した。今回発行された株式購入資産の株式発行価格は12.94元/株で、定価基準の前日60取引日の株式取引平均価格の90%を下回らない。
今回発行された株式購入資産の定価基準日から発行日までの間、会社は配当、配当、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項があれば、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の関連規則に従って発行価格を相応に調整する。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票;関連取締役の李保華氏は採決を回避した。8、発行数量
今回発行する株式の発行総数=標的資産の取引価格÷今回発行する発行価格。発行株式の数は整数で、ビットまで正確であるべきである。1株未満の場合、宇龍実業は自発的に放棄し、最終的に株式の総数に発行価格が標的資産取引価格を下回る差額部分を乗じ、上場企業と宇龍実業はこの差額部分を放棄することに同意した。
取引の各当事者が合意した取引価格と上記の公式によると、今回の資産購入項目の下で発行された株式の数は30911901株で、上場会社は取引相手に30911901株の株式を発行し、保有する青空新エネルギーの52%の株式を購入する。各双方は、今回の取引の最終発行株式数が上場企業の株主総会の審議で可決され、中国証券監督管理委員会が承認した発行総株式数を基準としていることを確認した。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票;関連取締役の李保華氏は採決を回避した。
9、発行価格と数量の調整
今回発行された定価基準日から今回の発行完了日までの間、上場企業は配当、配当、配当、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項があれば、発行価格は法規、中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所の関連規則に従って調整し、相応の調整を行う。具体的に下記の公式に従って発行価格を調整し、計算方式は以下の通りである。
株式配当金または資本積立金の増資資本:P 1=P 0/(1+n);
配株：P 1＝（P 0＋A）×k）／（1＋k）；
上記2つは、P 1＝（P 0＋A）×k）／（1＋n＋k）；
現金配当金：P 1=P 0-D；
上記3つは、P 1＝（P 0－D＋A）×k）／（1＋n＋k）。
このうち、P 0は調整前有効の発行価格であり、nは当該サブ配当率または転増配当率であり、kは配当率であり、Aは配当価格であり、Dは当該サブ1株当たり現金配当金であり、P 1は調整後有効の発行価格である。採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票;関連取締役の李保華氏は採決を回避した。10、株式発行の上場場所
今回発行された株式は上海証券取引所に上場して取引される。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票;関連取締役の李保華氏は採決を回避した。11、株式ロック手配
宇龍実業は今回の取引で取得した上場企業に新たに株式を追加し、当該株式が上場した日から36ヶ月以内に、いかなる方式でも譲渡しない(証券市場の公開譲渡、大口取引または協議方式による譲渡を含むが、これに限らない)。当該株式は上場企業が配当株を送ったり、株式を増資したりするなどの原因で増資した株式であり、前述のロック期間に従ってロックされる。中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が株式の販売制限に対してより厳格な規定、要求がある場合、取引相手が購入した上述の上場会社の株式は自動的にその規定、要求に従う。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票;関連取締役の李保華氏は採決を回避した。12、標的資産移行期間損益計算書
今回の取引は評価(監査)基準日から引渡し日までの期間が移行期間である。移行期間中、青空新エネルギーの収益は上場企業の所有であり、損失は取引先が補充し、この補充義務は取引先が今回の取引で売却した株式の割合で現金方式で上場企業に補充する。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票;関連取締役の李保華氏は採決を回避した。13.繰越未分配利益の手配
今回の取引が完了した後、新旧株主の利益を両立させるために、会社の新旧株主が今回の発行前の繰越未分配利益を共同で享受する。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票;関連取締役の李保華氏は採決を回避した。14、決議の有効期間
今回の取引の決議は、株主総会が関連議案を審議・可決した日から12カ月以内に有効である。会社が上記の有効期間内に中国証券監督管理委員会の今回の取引に対する承認文書を取得した場合、有効期間は自動的に今回の取引の実施が完了した日まで延長される。
以上の各議案はいずれも会社の株主総会に提出して項目ごとに審議しなければならない。
(III)「今回の取引が関連取引を構成する議案」を審議・採択する。
今回の取引案、「 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) と長葛市宇龍実業株式会社の発行株式と資産購入協議」によると、今回の株式発行が完了した後、宇龍実業は上場会社の5%以上の株式を保有する見通しで、宇龍実業は上場会社の関連者である。「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定によると、今回の取引は関連取引を構成している。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票;関連取締役の李保華氏は採決を回避した。本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
(IV)「今回の取引について第4条の規定に合致する議案」を審議・採択した。
会社の取締役会は今回の取引が「上場会社の重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定」第4条の規定に合致するかどうかについて慎重に分析し、今回の取引は「上場会社の重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定」第4条の規定に合致すると考えている。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票;関連取締役の李保華氏は採決を回避した。本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
(V)「今回の取引がの関連規定に合致することに関する議案」を審議・採択する。
会社の取締役会は今回の取引が「再編管理方法」の関連規定に合致するかどうかを慎重に分析し、取締役会は今回の取引が「再編管理方法」の関連規定に合致すると考え、具体的には以下の通りである。
1、今回の取引は『再編管理方法』第十一条に規定された関連要求に合致し、具体的には以下の通りである:(1)今回の取引は国家産業政策と関連環境保護、土地管理、独占禁止などの法律と行政法規の規定に合致する。
(2)今回の取引が完了した後、上場企業の社会公衆株主の合計持株比率は今回の取引が完了した後の上場企業の総株式の10%を下回らず、上場企業の株式総額、株主数、株式構造と株式分布は「証券法」及び「上海証券取引所株式上場規則」に規定された株式上場条件に合致し、上場企業が株式上場条件に合致しないことはない。
（3）今回の取引の標的資産取引金額は会社が招聘した資産評価機構が発行した評価報告書で確定した評価価値を基礎として、取引双方の協議を経て確定し、資産定価が公正で、損失がない
(4)今回の取締役会決議公告の前に、取引相手がすでに合法的に標的資産を所有している完全な権利は、標的会社の株式の譲渡を制限または禁止する状況は存在しない。標的会社は出資が不実であるか、またはその合法的な存続に影響を与える状況は存在しない。今回の取引所に関連する資産権は明確で、資産の戸籍変更または移転には法律的な障害がなく、関連債権債務の処理は合法である。
(5)今回の取引は上場企業の持続的な経営能力の強化に有利であり、上場企業が今回の取引後の主な資産が現金であるか、具体的な経営業務がない可能性がある状況は存在しない。
(6)今回の取引は上場企業が業務、資産、財務、人員、機構などの面で実際のコントロール者とその関連者と独立を維持するのに有利であり、中国証券監督管理委員会の上場企業の独立性に関する関連規定に合致する。
(7)今回の取引は上場企業の有効な法人ガバナンス構造の形成または健全化に有利である。
2、今回の取引は『再編管理弁法』第四十三条に規定された株式の発行と資産購入に関する条件に合致し、具体的には以下の通りである。
(1)今回の取引は会社が都市ガス業務の経営区域を拡大し、市場の影響力を強化するのに有利であり、上場会社の資産品質を高め、財務状況を改善し、持続的な利益能力を強化するのに有利であり、上場会社が関連取引を減らし、同業競争を避け、独立性を高めるのに有利である。
(2)公認会計士はすでに会社の最近の1年間の財務報告に対して標準的な保留意見のない監査報告書を発行した。
(3)会社とその現職の取締役、高級管理職は犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されているか、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されている状況は存在しない。
(4)今回の取引の標的会社である青空新エネルギーの株式権は明確で、出資が不実であるか、合法的な存続に影響を与える場合もなく、譲渡を制限したり禁止したりする場合もない。今回の取引が完了すると、標的会社は会社の完全子会社となり、約束の期限内に完成権属を処理することができる。
