Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368)
独立取締役会社の株式発行による資産購入及び関連取引に関する独立意見
「会社法」、「証券法」、「上場会社独立取締役規則」、「上場会社重大資産再編管理弁法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上海証券取引所株式上場規則」及び「 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定に基づき、私たちは6053(以下「会社」と略称する)の独立取締役として、長葛市宇龍実業株式会社(以下「宇龍実業」と略す)が保有する長葛青空新エネルギー有限会社(以下「青空新エネルギー」と略す)の52%の株式(以下「今回の取引」と略す)を株式発行で購入する予定の文書を真剣に検討した。私たちは会社の今回の取引案に同意し、会社の今回の取引について以下の独立した意見を発表します。
一、今回の取引の関連事項はすでに会社の第5期取締役会第18回会議で審議され、取締役会が関連議案を審議する前に、すでに事前に承認され、今回の取締役会会議の開催、採決手順及び方式は関連法律法規と「会社定款」の規定に合致している。二、会社は宇龍実業に株式を発行する方式を通じて、その保有する青空新エネルギーの52%の株式を購入する予定である。今回の取引案は「会社法」、「証券法」、「上場会社の重大資産再編管理方法」及びその他の関連法律、法規と中国証券監督管理委員会が公布した規範性文書の規定に合致し、取引案は操作性を備えている。
三、取引案によると、今回の株式発行が完了した後、宇龍実業は会社の5%以上の株式を保有する予定で、宇龍実業は上場会社の関連者であり、「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成する。取締役会が関連議案を審議する時、関連取締役の李保華は採決を回避した。
四、会社が監査、評価機構を招聘する選考手順は規則に合致し、監査、評価機構及び担当者は被監査、評価対象と利益関係がなく、関連当事者と利益関係がなく、関連当事者に対して偏見がなく、監査、評価機構は十分な独立性を持っている。
五、今回の取引は取引双方が認可した評価機構中威正信(北京)資産評価有限会社を招聘し、青空新エネルギーの株式を評価した。評価基準日2021年12月31日、青空新エネルギー株主のすべての権益は収益法に基づいて7702118万元と評価された。双方の協議の結果、今回の取引価格は40000万元だった。今回の取引の定価原則と方法は適切で、公正で、会社と公衆株主の利益を損なう状況は存在しない。
六、会社と宇龍実業が署名した『 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) と長葛市宇龍実業株式会社の発行株式購入資産協議』、『 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) と長葛市宇龍実業株式会社の発行株式購入資産の業績承諾及び補償協議』は関連法律、法規及び規範性文書の規定に合致し、会社及び中小株主の利益を損なうことはない。
七、『 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 株式購入資産及び関連取引報告書(草案)』及びその要約は関連法律、法規、規範性文書の規定に合致する。八、今回の取引が完了した後、青空新エネルギーは会社の完全子会社となり、会社は河南省の他の地域の都市天然ガス市場をさらに開拓し、会社の全体収入規模を向上させ、産業チェーンの配置と顧客構造を最適化し、会社の総合競争力とリスク抵抗能力を向上させる。会社は天然ガスの下流配置をさらに深化させ、中下流の協同作用を発揮する。市場資源を統合し、都市ガス業務経営区域を拡大する。会社の利益規模を高め、持続的な利益能力を強化し、会社と株主全体の利益に合致する。
九、今回の取引は会社の株主総会の審議が通過した後、中国証券監督管理委員会の承認を得てから実施することができる。
(このページは本文がなく、『 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 独立取締役会社が株式を発行して資産を購入すること及び関連取引に関する独立意見』の署名ページである) Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 独立取締役
王征:趙健:
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