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北京市康達弁護士事務所
Keda Industrial Group Co.Ltd(600499) について
2021年度株主総会の法律意見書
康達股会字2022第0131号致： Keda Industrial Group Co.Ltd(600499)
北京市康達弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Keda Industrial Group Co.Ltd(600499) (以下「会社」と略称する)の委託を受け、本所弁護士を会社2021年度株主総会(以下「今回の会議」と略称する)に派遣した。
当所弁護士は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『上場会社株主総会規則』(以下「株主総会規則」と略称する)、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」「 Keda Industrial Group Co.Ltd(600499) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの規定により、今回の会議の招集と開催手続き、招集者と出席者の資格、採決手続き及び採決結果について法律意見を発表した。
本法律意見書について、本所及び本所の弁護士は以下の声明を謹んで提出する。
(1)本法律意見書において、本所及び本所弁護士は、本会議の招集及び開催手続、招集者及び出席者の資格、採決手続及び採決結果についてのみ査察及び証言を行い、法律意見を発表し、本会議の議案内容及びその関連事実とデータの完全性、真実性及び正確性について意見を発表しない。
(2)本所及び本所の弁護士は『証券法』『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』及び『弁護士事務所証券法律業務執業規則』等の規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在する事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見が合法的で、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、それに対して相応の法律責任を負う。
(3)会社はすでに本所と本所の弁護士に保証して承諾して、その発表あるいは提供した今回の会議と関係のある書類、資料、説明とその他の情報(以下「書類」と称する)はすべて真実で、正確で、完全で、関連コピーあるいはコピーは原本と一致して、配布あるいは提供した書類は虚偽の記載、誤導性の陳述あるいは重大な漏れが存在しない。
(4)本所及び本所の弁護士は、本法意見書を会社の今回の会議の必須文書として公告することに同意し、本所及び本所の弁護士の事前の書面による同意を得ずに、誰もそれを他のいかなる目的に使用してはならない。上記に基づき、本所の弁護士は関連法律、行政法規、部門規則と規範性文書の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、法律意見を以下のように発行する。
一、今回の会議の招集と開催手順
(I)本会議の招集
今回の会議は会社の第8回取締役会第7回会議の決議を経て開催することに同意した。
指定情報開示媒体に掲載された「 Keda Industrial Group Co.Ltd(600499) 2021年度株主総会開催に関する通知」に基づき、会社の取締役会は本会議開催20日前に全株主に公告方式で通知し、本会議の開催時間、場所、出席者、開催方式、審議事項等を開示した。
(Ⅱ)本会議の開催
今回の会議は現場会議とネット投票を組み合わせて開かれた。会社の株主は現場投票、ネット投票のいずれかを選択し、同じ議決権で重複投票が発生した場合、最初の投票の採決結果を基準にしなければならない。
今回の会議の現場会議は2022年4月20日午後14:30に広東省仏山市順徳区陳村鎮広隆工業園環鎮西路1号本部ビル101会議センターで開催され、会社の理事長が主宰した。本会議のネット投票時間は2022年4月20日で、このうち上海証券取引所取引システムによるネット投票の具体的な時間は2022年4月20日午前9:15-9:25、9:30-11:30、午後13:00-15:00、上海証券取引所インターネット投票システムによる投票の具体的な時間は9:15-15:00である。
以上より、本所の弁護士は、今回の会議の招集と開催手順は「会社法」「株主総会規則」などの法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致していると考えている。
二、招集者と出席者の資格
(I)本会議の招集者
今回の会議の招集者は会社の取締役会であり、「会社法」「株主総会規則」などの法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致している。
(II)本会議に出席する株主及び株主代理人
本会議に出席した株主及び株主代理人は計179名で、会社を代表する議決権のある株式は計846030475株で、会社の議決権のある株式総数の448010%を占めている。
1、現場会議に出席する株主及び株主代理人
中国証券登記決済有限責任会社上海支社が提供した株主名簿、本会議に出席した株主及び株主代理人の身分証明書、授権委託書などの資料によると、本会議の現場会議に出席した株主及び株主代理人は計14名で、会社を代表して議決権を持つ株式は計818760775株で、会社の議決権を持つ株式総数の433569%を占めている。
上記株式の所有者は2022年4月13日までに上場した後、中国証券登記決済有限責任会社上海支社に登記された会社の株主である。
2、ネット投票に参加する株主
上海証券情報有限会社が提供したデータによると、今回の会議のネット投票に参加した株主は計165人、会社を代表する議決権のある株式は計27269700株で、会社の議決権のある株式総数の1.4440%を占めている。
上記のネット投票に参加した株主は、上証(広州)情報ネットワーク有限会社が身分を検証する。(III)現場会議に出席または列席したその他の人員
今回の会議では、現場会議に出席または列席した他の人員には、会社の取締役、監事、高級管理職、および本所の弁護士が含まれます。
以上より、本所の弁護士は、今回の会議の招集者と出席者はいずれも関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致し、当該人員の資格は合法的に有効であると考えている。
三、新提案の提出について
2022年4月6日、株主の辺程氏は本会議の開催10日前に取締役会に「 Keda Industrial Group Co.Ltd(600499) 2021年度株主総会への臨時提案に関する手紙」を提出し、会社の取締役会が2021年度株主総会の議事日程で会社を増やしてグローバル預託証書(GlobalDepository Receipts、以下「GDR」と略称する)を発行することを提案した。スイス証券取引所(SIX SwissExchange)に上場する関連事項の議案を申請した。
辺程さんは会社の5.23%の株式を持っていて、臨時提案を提出する資格を持っていて、その提案内容は「会社法」と「会社定款」の規定の株主総会の職権範囲に属して、その提案プログラムも「株主総会規則」「会社定款」と会社「株東大会議事規則」などの関連規定に合致しています。
2022年4月7日、会社の第8回取締役会第8回会議の審議が可決された:(1)『非公開発行A株の株式を終止し、株主総会の一部の議案を取り消すことに関する議案』。会社が2021年度株主総会で審議した「会社に関する議案」「会社が非公開発行A株の株式条件に合致する議案について」「会社が2022年度にA株を非公開で発行する案について」「会社GDRを発行し、スイス証券取引所に上場し、海外で株式会社を募集することに関する議案」「会社がGDRを発行し、スイス証券取引所に上場することに関する議案」「会社がGDRを発行して資金を募集する使用計画に関する議案」「授権取締役会及びその授権者が今回GDRを発行し、スイス証券取引所に上場することに関する議案を全権処理することに関する議案」「会社がGDRを発行し、スイス証券取引所に上場する前に利益分配案をロールバックすることに関する議案」「及びその添付ファイルの改訂に関する議案」「Keda Industrial Group Co.Ltd(600499) 国外発行証券と上場に関する秘密保持とファイル管理制度の制定に関する議案」「子会社が金融機関に融資を申請するための担保を提供する議案」。取締役会は指定情報開示メディアで、2021年度の株主総会について一部の議案を取り消し、臨時提案を追加する公告を発表した。
四、今回の会議の採決手続きと採決結果
(I)本会議の採決手順
今回の会議は現場会議とネット投票を組み合わせて開かれた。現場会議は書面記名投票で会議通知公告に記載された議案を採決し、株主代表、監事代表及び本所弁護士が共同で計票、監票を行った。ネット投票の統計結果は上海証券情報有限会社から会社に提供された。現場会議の書面記名投票とネット投票が終わった後、今回の会議の監票者、計票者は2つの結果を集計した。
(II)本会議の採決結果
今回の会議の採決結果は以下の通りである。
1、「2021年度取締役会業務報告」を審議、採択
この議案の採決結果は、840693275株の同意で、今回の会議に出席した株主と株主代理人が保有している議決権株式の総数の993691%を占めている。4540700株が反対し、今回の会議に出席した株主と株主代理人が保有している議決権株式の総数の0.5367%を占めている。796500株が棄権し、本会議に出席した株主および株主代理人が保有する議決権株式の総数の0.0941%を占めた。
2、「2021年度監事会業務報告」を審議、採択
この議案の採決結果は、840556475株の同意で、今回の会議に出席した株主と株主代理人が保有している議決権株式の総数の993530%を占めている。4373300株が反対し、今回の会議に出席した株主及び株主代理人が保有する議決権株式の総数の0.5169%を占めている。1100700株は棄権し、今回の会議に出席した株主および株主代理人が保有する議決権株式の総数の0.1301%を占めた。
3、「2021年度独立取締役述職報告」を審議、採択
この議案の採決結果は、840526475株の同意で、今回の会議に出席した株主と株主代理人が保有している議決権株式の総数の993494%を占めている。4374800株が反対し、今回の会議に出席した株主及び株主代理人が保有する議決権株式の総数の0.5171%を占めている。112900株が棄権し、今回の会議に出席した株主および株主代理人が保有する議決権株式の総数の0.1335%を占めた。
4、「2021年度財務決算報告」の審議、採択
この議案の採決結果は、843176475株の同意で、今回の会議に出席した株主と株主代理人が保有している議決権の株式総数の996627%を占めている。1748800株が反対し、今回の会議に出席した株主及び株主代理人が保有する議決権株式の総数の0.2067%を占めている。1105200株が棄権し、本会議に出席した株主および株主代理人が保有する議決権株式の総数の0.1306%を占めた。
5、「2021年度利益分配案」の審議、採択
この議案の採決結果は、843120514株が同意し、今回の会議に出席した株主および株主代理人が保有している議決権株式の総数の99.650%を占めた。1803361株が反対し、今回の会議に出席した株主及び株主代理人が保有する議決権株式の総数の0.2132%を占めている。1106600株が棄権し、今回の会議に出席した株主および株主代理人が保有する議決権株式の総数の0.1308%を占めた。
