China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
について
Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 株式発行資産及び関連取引
これ
独立財務コンサルタントレポート
独立財務コンサルタント
署名日:二〇二年四月
声明と承諾
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) は Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) の委託を受け、今回の株式購入資産及び関連取引の独立財務顧問を務め、本報告書を作成する。
本報告は「会社法」「証券法」「再編管理弁法」「上場企業買収合併再編財務顧問業務管理弁法」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場企業重大資産再編」などの関連法律法規と取引各方面が提供した会議決議、関連協議、監査報告、資産評価報告書及び本独立財務顧問が仕事の中で形成した関連記録などの書類は、証券業界が公認した業務基準、道徳規範と誠実信用、勤勉責任精神に基づき、慎重に職務調査を経て発行した。本報告書は今回の取引に対して独立、客観と公正な評価を行うことを目的とし、 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 全体の株主及び関連方面の参考に供する:一、独立財務顧問声明
1、本独立財務顧問と Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 及びその取引の各当事者はその他の利益関係がなく、今回の取引所について発表した関連意見は完全に独立して行われた。
2、本査察意見の根拠となる書類、資料は Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 及び取引先から提供する。 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) とその取引相手は提供した情報が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、提供した情報の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
3、本独立財務顧問はすでに規定に従って職務調査義務を履行し、発表した専門意見と上場会社及び取引相手が開示した書類の内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
4、本独立財務顧問は意見の発行が極めて重要で、独立証拠の支持を得ることができないか、法律、監査、評価などの専門知識を必要として識別する事実に対して、主に関係政府部門、弁護士事務所、会計士事務所、資産評価機構及びその他の関係部門が発行した意見、説明及びその他の書類に基づいて判断する。
5、本独立财务顾问は投资家に注意を促して、本独立财务顾问の报告は今回の取引行为に対して客観的で公正な评価を行うことを目的として、 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 株に対するいかなる投资の提案を构成しないで、投资家が本独立财务顾问の报告に基づいてしたいかなる投资の决定によるリスクに対して、本独立财务顾问はいかなる责任を负いません;
6、当独立財務顧問は特に多くの投資家に Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 取締役会が発表した今回の取引に関する公告及び関連監査報告書、資産評価報告書などの関連資料を真剣に読んでもらう。二、独立財務顧問の承諾
1、規定に従って職務調査義務を履行し、発表した専門意見と上場会社と取引相手が開示した文書内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
2、すでに上場企業と取引相手が開示した書類を十分に審査し、開示書類の内容とフォーマットが要求に合致することを確信している。
3、上場企業が独立財務顧問に委託して意見を出した重大資産再編案が法律、法規と中国証券監督管理委員会及び証券取引所の関連規定に合致していると確信する十分な理由があり、開示された情報は真実で、正確で、完全で、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れは存在しない。
4、今回の取引事項に関する専門意見はすでに本独立財務顧問の内核機構の審査に提出され、内核機構はこの専門意見の発行に同意した。
5、上場企業と接触してから独立財務顧問を担当するまでの間、厳格な秘密保持措置をとり、リスクコントロールと内部隔離制度を厳格に実行し、裏取引、市場操作、証券詐欺問題は存在しない。
目次
声明と承諾……1一、独立財務顧問声明…1二、独立財務顧問の承諾……2ディレクトリ・・・3釈義……7重大事項提示…10一、今回の取引案の概況……10二、今回の取引は関連取引を構成し、重大な資産再編及び再編上場を構成しない……10三、標的資産の評価状況……11四、株式の発行及び現金による資産購入の簡単な状況……11五、取引先の評価と評価状況……13六、今回の再編が上場企業に与える影響……14七、今回の取引の意思決定過程と承認状況……15八、今回の再編関係者の重要な約束……16九、上場企業の持株株主の今回の再編に対する原則的な意見……20十、上場企業の持株株主、取締役、監事、高級管理職は今回の再編成の日から実施済み期間までの株式減持計画……20十一、今回の再編による中小投資家の権益保護の手配……21十二、今回の再編が完了した後も、上場企業は上場条件に合致している。23十三、独立財務顧問の推薦業務資格……23重大なリスクのヒント……25一、今回の取引に関するリスク……25二、標的会社の経営リスク……26三、その他のリスク……29第1節取引の概要……30
一、今回の取引の背景と目的……30二、今回の取引の意思決定過程と承認状況……32三、今回の取引の具体的な方案……33四、今回の再編が上場企業に与える影響……36五、今回の取引は関連取引を構成する……37六、今回の取引は重大な資産再編を構成しない……37七、今回の取引は再編上場を構成しない……38第二節上場企業の基本状況……39一、会社の概況……39二、会社の設立及び株価の変動状況……39三、株式構造及び上位10大株主の状況……43四、会社の持株株主及び実際の支配者の状況……44五、最近三年間の主な業務の発展状況……45六、主な財務データと財務指標……46七、最近三年間の重大資産再編状況……47八、会社及び現職の取締役、高級管理職は最近三年以内に行政処罰或いは刑事処罰を受けた状況……47第三節取引相手の基本状況……49一、取引相手の基本状況……49二、歴史の沿革と最近の三年間の登録資本の変化状況……49三、最近三年間の主な業務発展状況……53四、最近の2年間の主要財務指標……53五、財産権関係構造図及び主要株主の基本状況……54六、産業別に区分された傘下企業の名目……55七、取引相手のその他の重要な状況の説明……56第四節標的資産の基本状況……57一、基本情報……57二、歴史の沿革……57三、財産権及びコントロール関係……61
四、部下企業の基本状況……62五、主な资产の権属状况、対外保证の状况と主な负债、あるいは负债があって、経営の资质の情况..62六、最近三年間の主な業務の発展状況……67七、最近2年間監査された主な財務データ……81八、標的資産が株式であることに関する説明……83九、最近三年間の取引、増資或いは改制に関する評価状況……84十、関連する重大訴訟、仲裁または潜在的な紛争、行政処罰状況……87十一、会計政策及び関連会計処理……88第五節株式発行状況……91一、株式を発行して資産を購入する状況……91二、株式発行が上場企業に与える影響……93第六節取引先の評価状況……95一、標的会社の株主のすべての権益評価の基本状況……95二、収益法の評価状況……98三、資産基礎法の評価状況……120四、その他の事項の説明を評価する……142五、取締役会の標的資産評価の合理性及び定価の公正性の分析……143六、独立取締役が評価機構の独立性、評価仮定前提の合理性と取引定価の公正性に対して発表した独立意見……147第七節今回の取引契約の主な内容は……149一、『株式発行購入資産協議』の主な内容……149二、「業績承諾及び補償協議」の主な内容……155第八節独立財務顧問の意見……161一、主な仮定……161二、今回の取引のコンプライアンス分析……161三、今回の取引標的の資産定価と発行株式定価の合理性分析……167四、今回の取引評価の合理性分析……169五、今回の取引が完了した後の上場企業の利益能力と財務状況、今回の取引が上場に有利かどうかについて
会社の持続的な発展、株主の合法的権益を損なう問題があるかどうかの分析説明……170六、今回の取引が上場企業の市場地位、経営業績、持続的な発展能力、会社のガバナンスメカニズムに与える影響分析……177七、今回の取引契約で約束した資産の交付手配……180八、今回の取引が関連取引の査察を構成するかどうか……180九、今回の取引に関わる利益補償の手配と1株当たりの収益の補充の手配……181十、今回の取引について「証券会社が投資銀行類業務において第三者を招聘するなどの廉潔な就職リスク防止・コントロールを強化することに関する意見」の関連規定に合致する査察……184十一、今回の取引が「小額快速」の審査条件に合致する検査について……184第九節独立財務顧問の内核意見と結論意見……186一、 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 内部審査プログラム及びカーネル意見……186二、結論的な意見……187
釈義
特に説明しない限り、以下の略称は本報告書に以下の意味を有する。
本報告書は China Merchants Securities Co.Ltd(600999) Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 株式購入資産及び関連取引に関する独立財務顧問報告書を指す。
再編報告書とは Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 株式購入資産及び関連取引報告書(草案)を発行することを指す。
Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) //会社/当社/上指 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 市会社
豫南パイプとは上場会社の前身である河南省豫南ガスパイプ有限会社を指す。
長葛青空/標の会社は長葛青空新エネルギー有限会社を指し、かつて名中広核宇龍(河南)新エネルギー有限会社を用いたことがある。
宇龍実業/取引相手指長葛市宇龍実業株式会社、長葛青空株主
中広核グループ指 Cgn Power Co.Ltd(003816) グループ有限会社、長葛青空原所属グループ会社
麟覚エネルギー長葛市麟覚エネルギー有限公司、長葛青空関連方
豫南ガスとは河南省豫南ガス有限公司、 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 完全子会社を指す。
新長ガス指
2007年11月、名称は光山県駅光実業駅光実業指有限会社に変更された。2010年1月、名称は光山県宿光置業有限会社に変更された。2013年6月、名称は光山県宿光商業貿易有限会社に変更された。2017年1月23日抹消
今回の取引/今回の再編指 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 宇龍実業に株式を発行し、保有する長葛青空52%の株式を購入する予定
取引標的/標的資産指長葛青空52%株式
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「再編管理弁法」は「上場企業の重大資産再編管理弁法」(2022年改訂)を指す。
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