株式コード： Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 株式略称： Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 上場場所：上海証券取引所 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368)
株式購入資産及び関連取引報告書(草案)の発行概要
プロジェクト名
取引相手の長葛市宇龍実業株式会社
独立財務コンサルタント
署名日:二〇二年四月
声明と承諾
一、会社声明
当社及び全取締役、監事、高級管理職は、今回の再編の情報開示と申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、提供された情報の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。当社全体の取締役、監事、高級管理職は、今回の再編が提供または開示の疑いのある情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある場合、司法機関に立件されて捜査されたり、中国証券監督管理委員会に立件されて調査されたりした場合、事件調査の結論が明確になる前に、 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) に権益を有する株式を譲渡しないことを約束した。
当社の責任者と主管会計の仕事の責任者、会計機構の責任者は再編報告書とその要約の中で財務会計資料が真実で、正確で、完全であることを保証する。
今回の再編の発効と完成には、関連審査・認可機関の承認と承認が必要である。審査・認可機関が今回の再編に対して行ったいかなる決定や意見も、当社の株の価値や投資家の収益に対して実質的な判断や保証をしていない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述に属している。
今回の再編が完了した後、会社の経営と収益の変化は会社が自分で責任を負う。今回の再編による投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
投資家は再編報告書とその要約に疑問がある場合は、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。二、取引相手の承諾
今回の再編の取引相手の宇龍実業の承諾:
1、当社は直ちに上場企業に今回の再編関連情報を提供し、提供した情報の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しない。提供した情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在し、上場企業または投資家に損失をもたらした場合、法に基づいて賠償責任を負う。
2、当社は今回の再编に参与する各仲介机関、上场会社に今回の取引関连の情报と书类(原始书类の材料、コピーの材料などを含むが、それに限らない)を提供することを保证して、书类の资料のコピーあるいはコピーは正本あるいは原本と一致して、しかもこのような书类の材料の署名と印鑑はすべて真実で、このような书类の署名人业は合法的に授権してそして有効にこのような书类に署名します;提供されたすべての材料と関連情報が真実で、正確で完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、これらの材料と関連情報の真実性、正確性と完全性に対して相応の法律責任を負う。
3、今回の再編成で提供または開示された疑いのある情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、司法機関に立件・捜査されたり、中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりした場合、事件調査の結論が明確になる前に、当社は上場企業に権益を有する株式を譲渡しない。そして、立件監査通知を受けた2つの取引日以内に譲渡を一時停止した書面申請と株式口座を上場会社の取締役会に提出し、取締役会が当社に代わって証券取引所と登録決済会社にロックを申請する。2つの取引日以内にロック申請を提出していない場合、授権取締役会は確認した後、証券取引所と登録決済会社に当社の口座情報を報告し、ロックを申請する。取締役会が証券取引所と登録決済会社に当社の口座情報を報告していない場合、証券取引所と登録決済会社に直接関連株式をロックすることを授権する。調査の結果、違法な違反が発見された場合、当社は株式をロックし、関連投資家の賠償手配に自発的に使用することを約束した。
4、当社は上記の保証及び声明に違反した場合、個別及び連帯の法律責任を負うことを承諾する。三、仲介機構の承諾
今回の再編成の仲介機構 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 、君致律所、中興財光華所、中威評価承諾:今回の再編成申請書類の中で当社/が提供した関連書類は真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在せず、真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。今回の再編申告書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある場合、当社/所が勤勉に責任を果たせなかった場合、連帯賠償責任を負う。
目次
声明と承諾……1一、会社声明……1二、取引先の承諾……1三、仲介機構の承諾……2ディレクトリ・・・3釈義……5重大事項提示…8一、今回の取引案の概況……8二、今回の取引は関連取引を構成し、重大な資産再編及び再編上場を構成しない……8三、標的資産の評価状況…9四、株式の発行及び現金による資産購入の簡単な状況……9五、取引先の評価と評価状況……11六、今回の再編が上場企業に与える影響……12七、今回の取引の意思決定過程と承認状況……13八、今回の再編関係者の重要な約束……14九、上場企業の持株株主の今回の再編に対する原則的な意見……18十、上場企業の持株株主、取締役、監事、高級管理職は今回の再編成の日から実施済み期間までの株式減持計画……18十一、今回の再編による中小投資家の権益保護の手配……19十二、今回の再編が完了した後も、上場企業は上場条件に合致している。21十三、独立財務顧問の推薦業務資格……21重大なリスクのヒント……23一、今回の取引に関するリスク……23二、標的会社の経営リスク……24三、その他のリスク……27
第1節取引の概要……28一、今回の取引の背景と目的……28二、今回の取引の意思決定過程と承認状況……30三、今回の取引の具体案……31四、今回の再編が上場企業に与える影響……34五、今回の取引は関連取引を構成する……35六、今回の取引は重大な資産再編を構成しない……35七、今回の取引は再編上場を構成しない……36
釈義
特に説明しない限り、以下の略称は本報告書の要約に以下の意味を有する。
本報告書の概要 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 発行株式購入資産及び関連取引報告書（草案）の概要
再編報告書とは Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 株式購入資産及び関連取引報告書(草案)を発行することを指す。
Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) //会社/当社/上指 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 市会社
豫南パイプは会社の前身である河南省豫南ガスパイプ有限会社を指す。
長葛青空/標の会社は長葛青空新エネルギー有限会社を指し、かつて名中広核宇龍(河南)新エネルギー有限会社を用いたことがある。
宇龍実業/取引相手指長葛市宇龍実業株式会社、長葛青空株主
中広核グループ指 Cgn Power Co.Ltd(003816) グループ有限会社、長葛青空原所属グループ会社
麟覚エネルギー長葛市麟覚エネルギー有限公司、長葛青空関連方
豫南ガスとは河南省豫南ガス有限公司、 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 完全子会社を指す。
新長ガスとは河南青空新長ガス有限公司、 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 完全子会社を指す。
青空グループ河南青空グループ株式会社、 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) の持株株主
青空投資とは河南青空エネルギー投資株式会社、青空グループの持株株主を指す。
光山県駅光実業グループ有限会社、青空投資完全子会社、当社元株主。
2007年11月、名称は光山県駅光実業駅光実業指有限会社に変更された。2010年1月、名称は光山県宿光置業有限会社に変更された。2013年6月、名称は光山県宿光商業貿易有限会社に変更された。2017年1月23日抹消
今回の取引/今回の再編指 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 宇龍実業に株式を発行し、保有する長葛青空52%の株式を購入する予定
取引標的/標的資産指長葛青空52%株式
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「再編管理弁法」は「上場企業の重大資産再編管理弁法」(2022年改訂)を指す。
「上場規則」とは「上海証券取引所株式上場規則」(2022年改訂)を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
上海証券取引所
引き渡し日とは、長葛青空が株式の名義変更を完了して上場企業の名義になった工商変更登記日を指す。
「発行株式購入資産協議」とは、「 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) と長葛市宇龍実業株式会社の発行株式購入資産協議」を指す。
「 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 長葛市宇龍実業株式と「業績承諾及び補償協議」がある会社について Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 発行株式購入資産の業績承諾及び補償協議」
「 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 長葛市宇龍実業株を買収する予定「長葛青空資産評価報告」は、有限会社が保有する長葛青空新エネルギー有限会社の52%の株式に関連する会社の株主のすべての権益価値資産評価報告書を指す。
独立財務顧問/ China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 指 China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
法律顧問/君致律所指北京市君致弁護士事務所
監査機構/中興財光華が指す中興財光華会計士事務所(特殊普通パートナー)
資産評価機構/中威評価指中威正信(北京)資産評価有限会社
評価基準日/取引基準日とは2021年12月31日
最近の2年間/報告期間は2020年、2021年を指す
元、万元とは人民元元、人民元万元を指す。
天然ガスとは、異なる地質条件下で形成され、移動し、地下構造に一定の圧力で貯蔵された可燃性混合ガスを指し、その化学組成はメタンを主とする。
液化天然ガス(Liquefied Natural Gas)は、天然ガスが約-162°Cまで冷却されると、気体から液体に変化し、液化天然ガスと呼ばれ、体LNGは原気体状態の体積の約1/600を指し、重量は同体積水の45%程度にすぎない。1トンの液化天然ガス(LNG)は摂氏20度の条件下で約1400標準立方メートルの天然ガス(気体状態)に等しい。
圧縮天然ガス(Compressed Natural Gas)は、圧力がCNGより大きく10 MPa以上25 MPa以下の気体天然ガスに圧縮され、車用CNG
