China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
今回の取引について
産業政策と取引タイプの独立財務顧問が意見を査察する
Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) (以下「 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 」または「上場会社」)は、長葛市宇龍実業株式会社に株式を発行する形で保有する長葛青空新エネルギー有限会社(以下「長葛青空」と略す)の52%の株式(以下「今回の取引」または「今回の再編」と略す)を購入する予定である。今回の取引が完了すると、長葛青空は Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) の完全子会社になります。
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) (以下「本独立財務顧問」と略称する)は Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 今回の取引の独立財務顧問として、中国証券監督管理委員会の「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」などの法規の要求に基づき、 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 今回の取引に関連する関連事項に対して表を出して意見を査察する。
（Ⅰ）検査内容
1、今回の再編に関連する業界または企業は中国証券監督管理委員会の「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」が確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、レアアース、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業、高級デジタル制御工作機械と30024、航空宇宙装備、海洋工程装備及びハイテク船舶、先進軌道交通装備、電力装備、新世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業業」
本独立財務顧問による検査：
上場会社は主に河南省内のパイプライン天然ガス業務、都市ガスなどの業務に従事し、標的会社の長葛青空は河南省長葛市で都市ガス業務に従事している。中国証券監督管理委員会が公布した「上場企業業界分類ガイドライン」(2012年改訂)によると、上場企業と長葛青空の所属業界はいずれも「電力、熱力、ガス及び水生産と供給業」の中の「ガス生産と供給業」であり、業界コードは「D 45」である。そのため、今回の再編に関連する業界または企業は「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」が確定したものではない。「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、レアアース、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業、高級デジタル制御工作機械と30024、航空宇宙装備、海洋工程装備及びハイテク船舶、先進軌道交通装備、電力装備、新世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業業」。2、今回の再編成取引タイプが同業界または上下流の買収合併に属しているかどうか、再編成上場を構成しているかどうか
本独立財務顧問による検査：
上場会社は主に河南省内のパイプライン天然ガス業務、都市ガスなどの業務に従事しており、標的会社の長葛青空は河南省長葛市で都市ガス業務に従事しており、両社とも「ガス生産と供給業」に属している。 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 主に従事する天然ガスの管理輸送業務は天然ガスの中流業務に属し、長葛青空が従事する都市天然ガス業務は天然ガスの下流業務に属し、 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) は長葛青空の主な天然ガスサプライヤーであり、両社は上下流関係に属する。
上場企業の最近36カ月間の制御権は変更されていない。今回の取引前、上場企業の持株株主は青空グループで、実際の支配者は李新華だった。今回の取引は上場企業のコントロール権の変更を招いていない。そのため、今回の取引は再編上場を構成しない。
以上、今回の再編取引タイプは同業界の上下流買収合併に属し、再編上場を構成しない。
3、今回の再編は株式の発行にかかわるかどうか
本独立財務顧問による検査：
今回の再編上場会社は、長葛市宇龍実業株式会社に株式を発行し、保有する長葛青空の52%の株式を購入する予定だ。そのため、今回の再編は株式の発行にかかわる。
4、上場企業が中国証券監督管理委員会に立件されて監査され、まだ解決されていない状況があるかどうか
本独立財務顧問による検査：
本査察意見の発行日までに、上場企業は中国証券監督管理委員会に立件され、査察されてもまだ結審していない状況は存在しない。
(II)独立財務顧問の結論意見
職務調査と再編報告書などの情報開示書類の慎重な審査を経て、本独立財務顧問は以下のように考えている。
1、今回の再編に関連する業界または企業は「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」が確定したものではない。「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、レアアース、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業、高級デジタル制御工作機械と30024、航空宇宙装備、海洋工程装備及びハイテク船舶、先進軌道交通装備、電力装備、新世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業業
2、今回の再編取引タイプは同業界の上下流買収合併に属し、再編上場を構成しない。
3、今回の再編は株式の発行にかかわる。
4、本査察意見の発行日までに、上場企業は中国証券監督管理委員会に立件され、査察されてもまだ結審していない状況は存在しない。
(以下、本文なし)
(このページは本文がなく、『 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) について Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 今回の取引産業政策と取引タイプの独立財務顧問査察意見』の署名ページ)独立財務顧問主催者:
王輝政劉海燕
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 年月日
