Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930)
対外投資管理制度
第一章総則
第一条 Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) (以下「会社」と略称する)の対外投資行為を規範化し、投資効果を高め、投資によるリスクを回避し、資金を有効かつ合理的に使用し、資金の時間価値を最大化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」などの法律法規、規範性文書及び「 Guangdong Great River Smarter Logistics Co.Ltd(002930) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の規定により、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外投資とは、会社が将来の収益を得るために一定数の貨幣資金、株式、実物、無形資産などの支配可能な資源を他の組織または個人に投資したり、他の組織または個人に投資を委託したりする行為であり、証明書投資、派生品取引および法律法規の規定に合致するその他の各種形式の投資活動を含む。
第三条本制度でいう対外投資は、以下のタイプを含むが、これらに限定されない。
(I)株式投資:ある企業の経営活動に参加またはコントロールするためにその株式/財産シェアなどの権益を獲得する行為;
(II)プロジェクト投資:不動産開発プロジェクト、工業、物流、商業貿易などのプロジェクトの投資行為を指す。
(III)株式、債券、基金及びその他の金融派生品の投資;
(IV)法律法規、規範性文書及び「会社定款」に規定されたその他の投資事項。投資事項に関連する取引については、会社の関連取引の意思決定制度に従って実行する。
第四条会社の投資意思決定管理に従うべき基本原則：
(II)資源のシステムの有効な配置を促進し、資産の品質を向上させるのに有利である。
(III)経営リスクを防ぎ、投資収益を高め、株主権益を守るのに有利である。
(IV)法に基づいて運営を規範化し、仕事の効率を高め、管理責任を実行するのに有利である。
(V)会社の健康、持続可能な発展に有利であり、会社の核心競争力と全体の実力を高める。会社の重大な投資の内部制御は合法的、慎重、安全、有効の原則に従い、投資リスクを制御し、投資効果を重視しなければならない。
第五条本制度は会社、完全子会社及び持株子会社のすべての対外投資行為に適用する。
第二章対外投資の審査許可権限
第六条会社の対外投資の審査・認可は「会社法」と中国証券監督管理委員会が公布した関連規則制度、深セン証券取引所の関連規則及び「会社定款」「株主総会議事規則」「取締役会議事規則」「総経理工作細則」などの規定の権限に厳格に従って審査・認可手続きを履行しなければならない。
第七条会社の対外投資は専門管理と段階別審査・認可制度を実行する。会社が対外投資管理を担当する部門は投資の必要性、実行可能性、収益率に対して確実に真剣な認証研究を行い、投資できると確信している項目に対して、本制度及び会社のその他の関連制度の規定に従い、会社の関連政策決定機構に階層ごとに報告して審査・認可を行う。
第八条会社の以下の対外投資事項は、株主総会の審議承認を提出しなければならない。
(I)審議総額は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額が5千万元を超える証券投資を占めている。
(II)次の派生品取引事項を審議する。
1、デリバティブ取引総額は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額が5千万元を超えるデリバティブ投資である。
2、会社と関係者の間で行われる派生品関連取引。
(III)会社の対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む)が以下の基準の一つに達する事項を審議する。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、当該取引に関わる資産総額は帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
2、取引標的(株権など)に係る資産純額は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額は5千万元を超え、当該取引に係る資産純額は帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5千万元を超えた。4、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は五百万元を超えた。
5、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5千万元を超えた。
6、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
会社が発生した取引が以下の状況の一つに属する場合、本前述の規定に従って株主総会の審議を提出することを免れることができる。
1、会社は現金資産を贈与され、債務減免などの対価支払いに関与せず、いかなる義務も付加しない取引が発生した。
2、会社が発生した取引は前述の規定の第4項または第6項の基準に達し、会社の最近の会計年度の1株当たりの収益の絶対値は0.05元を下回っている。
(IV)法律法規及び「会社定款」は株主総会が審議すべきその他の対外投資状況を規定している。
第九条会社の以下の対外投資事項は、取締役会の審議に提出しなければならない。
(I)会社の対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む)が以下の基準の一つに達する事項を審議する。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近の監査総資産の10パーセント以上を占め、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在する場合、高い者を基準とする。
2、取引標的(株権など)に係る資産純額は会社の最近の監査純資産の10パーセント以上を占め、絶対金額は1千万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1千万元を超えた。4、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10パーセント以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
5、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10パーセント以上を占め、絶対金額は1千万元を超えた。
6、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10パーセント以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
(II)審議総額は会社の最近の監査純資産の10パーセント以上を占め、絶対金額が1千万元を超える証券投資である。
(III)会社が行った対外提供財務援助事項は、取引金額の大きさにかかわらず、取締役会の審議を提出しなければならない。取締役個人または経営管理層の審議を授権してはならない。関連規定に基づいて株主総会の審議を提出しなければならない場合、取締役会の審議後、株主総会の審議を提出しなければならない。
(IV)会社は派生品取引を行い、管理層は実行可能性分析報告を提供し、取締役会の審議を提出し、情報開示義務をタイムリーに履行し、独立取締役は特定項目の意見を発表しなければならない。
(V)法律法規及び「会社定款」は取締役会が審議すべきその他の対外投資状況を規定している。
第十条株主総会、取締役会で審議された対外投資（子会社への投資等を含む）以外に、会社の代表取締役は会社の対外投資が以下の基準の一つに達する事項を審議する。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の5パーセント以上を占め、この取引に関連する資産総額は同時に帳簿価値と評価値が存在し、高い者を基準とする。
(II)取引標的(例えば株式)に関連する資産純額は会社の最近の監査純資産の5パーセント以上を占め、絶対金額は5百万元を超え、この取引に関連する資産純額は帳簿価値と評価値が同時に存在し、高い者を基準とする。
(III)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は、会社の最近の会計年度に監査された営業収入の5パーセント以上を占め、絶対金額は5百万元を超えている。
(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の5パーセント以上を占め、絶対金額は50万元を超えた。(V)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の5パーセント以上を占め、絶対金額は5百万元を超えた。
(VI)取引によって生じた利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の5パーセント以上を占め、絶対金額は50万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
会社の株主総会、取締役会の審議を必要とする証券投資を除き、理事長の審議によって承認される。
理事長の審議に達していない対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む)事項は、会社の総経理の承認を得なければならない。
第十一条会社のすべての対外投資審査・認可権は会社にある。会社の完全子会社、持株子会社の対外投資事項は、完全子会社、持株子会社の管理層が討論した後、本制度の規定に従って相応の審査・認可手続きを履行しなければならない。
第十二条会社の株主総会又は取締役会が投資事項に対して決議をした場合、当該投資事項と利害関係のある株主又は取締役は採決を回避し、回避の手順は「会社定款」等の関連規定に従って執行しなければならない。
第13条対外投資プロジェクトの実施案の変更は、本制度第8条から第11条の規定に従って、会社の株主総会、取締役会の審議承認を提出しなければならない。
第三章対外投資の組織管理機構
第十四条会社の株主総会、取締役会、理事長、総経理は対外投資の意思決定機構であり、それぞれその権限範囲内で、会社の対外投資に対して意思決定を行う。授権を得ずに、会社の他の部門と個人は対外投資の決定を下す権利がない。
第十五条取締役会戦略発展委員会は会社の取締役会のために設立された専門工作機構であり、対外投資プロジェクトの分析と研究を統一的に計画し、協調し、組織し、意思決定に提案を提供し、重大な投資プロジェクトの実行進展を監督する責任を負う。
第十六条会社が対外投資管理を担当する部門は対外投資実施の主な責任者と引き受け部門であり、具体的に投資プロジェクトの情報収集、調査、プロジェクト提案書及び実行可能性研究報告の作成、審査申告、プロジェクト実施過程の追跡、監督を担当し、会社の長期権益性投資に対して日常管理と監督管理を行う。
(I)対外投資プロジェクトの初歩的な意向は会社の各職能部門から対外投資管理を担当する部門に提出することができる。対外投資管理を担当する部門は投資プロジェクトの意向を受け取った後、まず会社の現在の業務発展の規模と範囲、対外投資のプロジェクトが置かれている業界状況、予想された投資収益、投資リスクなどを十分に考慮しなければならない。次に、投資したプロジェクトを調査し、関連情報を収集しなければならない。最後に収集した情報を分析し、討論し、投資提案を提出し、会社の総経理に報告して登録する。
(II)総経理は総経理事務会議を組織し、招集して、プロジェクトが会社の発展戦略に合致しているかどうか、財務と経済指標が投資収益の要求に達しているかどうか、会社の競争能力を強化するのに有利かどうかなどの面で全面的な分析と評価を行い、その上で投資プロジェクトに対して審査するかどうかを決定することができる。(III)プロジェクトの審査後、対外投資管理を担当する部門は投資プロジェクト評価グループを設立し、審査された投資プロジェクトを評価する。対外投資を決定する前に、対外投資管理を担当する部門は実行可能性の論証を行う責任を負うべきである。必要に応じて仲介空港を招聘して職務調査を行うか、財務顧問を招聘して財務顧問報告書を発行することができる。
(IV)プロジェクトの初審が通過した後、責任者は会社の総経理に報告し、総経理が理事長/取締役会/株主総会に決定または報告しなければならない。
第十七条会社の監事会、内部監査部門はその職責に基づいて投資プロジェクトを監督し、違反行為に対して直ちに是正意見を提出しなければならない。
第18条内部監査部門が対外投資活動の監督検査を行う内容は主に(I)投資業務関連ポスト及び人員の設置状況を含む。1人で2つ以上の不相容れな職務を同時に担当する現象があるかどうかを重点的にチェックします。
(II)投資授権承認制度の執行状況。対外投資業務の授権承認手続きが健全であるかどうか、越権審査・認可行為があるかどうかを重点的に検査する。
(III)投資計画の合法性。不法な対外投資があるかどうかを重点的にチェックする。
(IV)投資活動の承認書類、契約、協議などの関連法律書類の保管状況。(V)投資項目の計算状況。原始証憑が真実で、合法的で、正確で、完全であるかどうか、会計科目の運用が正しいかどうか、会計計算が正確で、完全であるかどうかを重点的に検査する。
(VI)投資資金の使用状況。計画用途と予算に基づいて資金を使用するかどうか、使用過程で浪費、流用、資金を占有する現象があるかどうかを重点的に検査する。
(VII)投資資産の保管状況。帳簿が一致しない現象があるかどうかを重点的にチェックします。
(VIII)投資処置状況。投資処置の承認手続きが正しいかどうか、過程が真実かどうか、合法かどうかを重点的に検査する。
第19条会社の財務センターは対外投資の日常財務管理を担当する。会社の対外投資項目が確定した後、会社の財務センター門が資金の調達を担当し、関連方面と協力して出資手続き、工商登録、税務登録、銀行口座開設などの仕事を行い、厳格な借金、審査・認可と支払い手続きを実行する。
第20条会社取締役会弁公室は「会社法」「証券法」「上場規則」などの関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」などの関連規定に従って対外投資の情報開示義務を履行する責任を負う。対外投資について
