Haitong Securities Company Limited(600837)
Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) 創業板が不特定対象に転換社債を発行する発行推薦書について
推薦機構（主代理店）
（上海市広東路689号）
二〇二年四月
宣言
本推薦機構及び推薦代表者は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」という)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」という)、「証券発行上場推薦業務管理弁法」(以下「推薦管理弁法」という)、「創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)」(以下「登録管理弁法」という)に基づき、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「「上場規則」)などの関連法律、行政法規と中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」という)、深セン証券取引所の規定は、誠実で信用を守り、勤勉で責任を果たし、法に基づいて制定された業務規則、業界執業規範と道徳準則に厳格に従って本発行推薦書を発行し、発行された書類の真実性を保証する。正確性と完全性。
目次
宣言…1ディレクトリ…2第1節今回の証券発行の基本状況……3
一、今回の証券発行推薦機構の名称……3
二、推薦機構が推薦代表者を指定し、推薦業務の執業状況……3
三、推薦機構が指定したプロジェクト協力者及びその他のプロジェクト人員……3
四、今回の推薦の発行者状況……4
五、今回の証券発行タイプは……4
六、今回の証券発行案……4
七、推薦機構が公正な推薦職責の履行に影響を与える可能性がある状況があるかどうかの説明……14
八、推薦機構は今回の証券発行上場の内部審査手続きと内核意見に対して……15第二節推薦機構の承諾事項……18第三節今回の証券発行に対する推薦意見……19
一、今回の証券発行履行の意思決定手続き……19
二、今回の証券発行は「証券法」に規定された発行条件に合致する……20
三、今回の証券発行は「登録管理方法」に規定された発行条件に合致する……21四、今回の証券発行は『発行監督管理問答——上場企業の融資行為の規範化に関する監督
管要求(改訂版)』の関連規定……31
五、発行者に存在する主なリスク……32
六、発行者市場の見通し分析……38
七、第三者機関の有償招聘や個人などの関連行為の査察について……43
八、推薦機構は今回の証券発行上場に対する推薦結論……44
第1節今回の証券発行の基本状況
一、今回の証券発行推薦機構の名称
Haitong Securities Company Limited(600837) (以下「 Haitong Securities Company Limited(600837) 」または「本推薦機構」と略称する)二、推薦機構が推薦代表者と推薦業務の執業状況を指定する
本推薦機構は張裕恒、丁尚傑を指定して Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) (以下「 Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) 」、「発行者」または「会社」と略称する)今回の創業板が不特定の対象に転換社債(以下「今回発行」と略称する)を発行する推薦代表者を指定する。
張裕恒:本プロジェクトの推薦代表者、 Haitong Securities Company Limited(600837) 投資銀行部副総裁、金融学修士、中国公認会計士協会非執業会員。2018年から投資銀行業務に従事し、 Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) IPO、 Beijing Kawin Technology Share-Holding Co.Ltd(688687) IPO、鼎際IPO、 Universal Scientific Industrial(Shanghai)Co.Ltd(601231) 転債などのプロジェクトに参加し、推薦業務の執業過程で「推薦管理方法」などの関連規定を厳格に遵守し、執業記録が良好である。
丁尚傑:本プロジェクトの推薦代表者、 Haitong Securities Company Limited(600837) 投資銀行部総監、工学修士。2012年から投資銀行業務に従事している。 Southern Publishing And Media Co.Ltd(601900) IPO、 Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) IPO、 Beijing Kawin Technology Share-Holding Co.Ltd(688687) IPO、鼎際得IPO、 Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) 発行株式購入資産、 Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) 非公開発行株式、 Universal Scientific Industrial(Shanghai)Co.Ltd(601231) 転換債務などの項目に参加し、推薦業務の執業過程で「推薦管理方法」などの関連規定を厳格に遵守し、執業記録が良好である。三、推薦機構が指定したプロジェクト協力者及びその他のプロジェクト人員(I)プロジェクト協力者及びその推薦業務の執業状況
本推薦機構は倪勇を今回発行したプロジェクト協力者に指定した。
倪勇:本プロジェクトの協力者、 Haitong Securities Company Limited(600837) 投資銀行部の高級マネージャー、金融学修士、中国公認会計士協会の非執業会員。2020年から投資銀行業務に従事し、 Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) IPO、鼎際IPOなどのプロジェクトに参加し、推薦業務の執業過程で「推薦管理方法」などの関連規定を厳格に遵守し、執業記録が良好である。(II)プロジェクトグループのその他のメンバー
今回の発行プロジェクトチームの他のメンバー:雷浩、蔡金羽、伊帥、劉航宇。
中国語名称 Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011)
英語名Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited
登録資本金868000万元
法定代表者蘇本立
株式略称 Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011)
株式コード Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011)
上場場所深セン証券取引所
登録住所及び事務住所広州市番禺区石碁鎮蓮運二横路28号(1-8階)
登録期間2010年8月20日
郵便番号511450
電話番号02039226222
ファックス番号02039226333
インターネットサイトwww.wahlap.com.
電子メール[email protected].
担当部門：証券部
情報開示と投資家関係責任者:蔡穎
連絡先：02039226222
五、今回の証券発行タイプ
Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) 創業板は、転換社債を不特定対象者に発行する。
六、今回の証券発行案(I)発行証券の種類
今回発行される証券の種類は、A株に転換可能な転換社債（以下「転換社債」という）である。この転換社債と将来転換可能なA株は深セン証券取引所に上場する。（Ⅱ）発行規模
関連法律法規の規定に基づいて、会社の財務状況と投資計画を結びつけて、今回発行する予定の転換債の発行総額は人民元3500000万元(本数を含む)を超えず、具体的な発行規模は株主総会の授権取締役会に上述の額の範囲内で確定してもらう。
(III)額面金額と発行価格
今回発行された転換債は1枚当たり100元で、額面別に発行される。(IV)債券期間
今回発行される転換債の存続期間は発行日から6年とする。(V)額面金利
今回発行された回転可能債券の額面金利の確定方式及び各利息計算年度の最終金利レベルは、会社の株主総会が会社の取締役会に今回発行する前に、国家政策、市場状況及び会社の具体的な状況に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定するように要請する。(VI)元利の返済の期限と方式
今回発行された転換社債は、毎年1回の利息支払い方式を採用し、満期に元金と最後の年の利息を返済する。
1、年利子計算
年利息とは、転換社債の所有者が保有する転換社債の額面総額に基づいて、転換社債の発行初日から満1年ごとに享受できる当期利息を指す。
年利率の計算式は、I=B×i、そのうち：
I:年利子額を指す。
B:今回発行された転換社債の所有者が利息計算年度(以下「当年」または「毎年」と略称する)の利息支払債権登録日に保有する転換社債の額面総額を指す。
i:転換社債の当年額面金利を指す。
2、支払方法
(1)今回発行された転換社債は、毎年1回の利息支払方式を採用し、利息計算開始日は転換社債発行初日である。
(2)支払日:毎年の支払日は、今回発行された転換社債の発行初日から満1年の当日とする。この日が法定祝日または休日であれば、次の営業日まで順延し、順延期間は別途利息を支払わない。隣接する2つの利息支払日の間に1つの利息計算年度があります。
転換年度の利息と配当金の帰属などの事項は、会社の取締役会が関連法律法規と深セン証券取引所の規定に基づいて確定する。
(3)利息付債権登録日:毎年の利息付債権登録日は毎年利息付日の前取引日であり、会社は毎年利息付日以降の5取引日以内にその年の利息を支払う。利息付債権登記日前(利息付債権登記日を含む)に会社株への転換を申請する転換社債は、会社がその所有者に本利息年度及び以降の利息年度の利息を支払わない。
(4)転換社債の所有者が得た利息収入の未払税金は所有者が負担する。
3、期限切れに元金を返して利息を払う
会社は今回の転換可能債券の満期後の5営業日以内に債券残高の元利を返済する事項を処理する。（VII）転換期間
今回発行された転換社債の株式転換期間は、発行終了日から6ヶ月後の最初の取引日から転換社債の満期日までです。(VIII)株式転換価格の確定と調整
1、初期転株価格の確定根拠
今回発行された転換社債の初期転株価格は、募集説明書公告日前の20取引日の会社株取引平均価格(当該20取引日以内に除権、配当による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引易平均価格について、相応の除権、配当調整後の価格で計算する)と前の取引日の会社株取引平均価格を下回らない。具体的な初期転株価格は、会社の株主総会が会社の取締役会に発行する前に、市場と会社の具体的な状況に基づいて推薦機構(主引受業者)と協議して確定することを授権する。
前の20取引日の会社の株式取引の平均価格=前の20取引日の会社の株式取引の総額÷この20取引日の会社の株式取引の総量;前取引日会社株取引平均=前取引日会社株取引額÷当該日会社株取引量。
2.転換価額の調整方法及び計算式
今回の発行後、会社が配当金、増資資本金、増発新株(今回発行された転換社債の転換により増加した株式を除く)、配株及び現金配当金などの状況が発生し、会社の株式が変化した場合、下記の公式に従って転換価格の調整を行う(小数点以下2位を保留し、最後の四捨五入):
配当金または増資資本金:P 1=P 0÷(1+n);
新株または配株の増発:P 1=(P 0+A×k）÷（1+k）；
上記2つは、P 1=(P 0+A×k）÷（1+n+k）；
現金配当金:P 1=P 0-D;
上記3つを同時に行います：P 1=(P 0–D+A×k）÷（1+n+k）。
そのうち、P 1は調整後の株価である。P 0は前転株価を調整する。nは配当金または転増株の本率である。Aは新しい株価または配株価を増発する。kは新株または配株率を増発する。Dは1株当たりの現金配当金である。会社が上記の株式及び/又は株主権益の変化が発生した場合、順次転株価格調整を行い、中国証券監督管理委員会が指定した上場会社情報開示メディアに転株価格調整の公告を掲載し、公告に転株価格調整日、調整弁法及び転株時期の一時停止(必要に応じて)を記載する。転株価格調整日が今回発行された転換社債所有者の転株申請日以降、転換株式登録日以前である場合、その所有者の転株申請は会社調整後の転株価格に従って実行される。
会社が株式買い戻し(株式インセンティブと業績承諾による株式買い戻しを除く)、合併、分立またはその他の状況により会社の株式種別、数量および/または株主権益が変化し、今回発行された転換社債の所有者の債権利益または転換派生権益に影響を及ぼす可能性がある場合、会社は具体的な状況に応じて公平、公正、公正の原則及び今回発行された転換社債の所有者の権益を十分に保護する原則は、転株価格を調整する。転株価格の調整内容と操作方法は当時の国の関連法律法規と証券監督管理部門の関連規定に基づいて制定される。（Ⅸ）転換価額の下方修正条項
1、修正権限及び修正幅
今回発行された転換社債の存続期間中、任意の連続30取引日のうち少なくとも15取引日の終値が当期転換価格の85%を下回った場合、会社の取締役会は転換価格の下方修正案を提出し、会社の株式東大会の審議採決に提出する権利がある。
上記の案は、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経て実施しなければならない。株主総会で採決を行う場合、今回発行された転換社債を保有する株主は回避しなければならない。修正後の転株価格は、当該株主総会の開催日前の20取引日の会社株取引平均と前取引日の会社株取引平均を下回らなければならない。
前記30取引日以内に転株価格調整が発生した場合、転株価格調整日前の取引日には調整前の転株価格と終値で計算し、転株価格調整日以降の取引日には調整後の転株価格と終値で計算する。
2、修正プログラム
会社が下方修正に踏み切ったら
