Primeton Information Technologies Inc(688118)
取締役会議事規則
目次
第一章総則……1第二章取締役会の構成と下設機構……1第三章取締役会の職権……3第四章取締役会の権限……4第五章取締役会の授権……6第六章取締役会会議制度……7第七章取締役会秘書……14第8章附則……16
Primeton Information Technologies Inc(688118)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条取締役会の議事方式と意思決定手順をさらに規範化するため、取締役会と取締役会がその職責を効果的に履行することを促し、取締役会の規範運営と科学的な意思決定のレベルを高めるため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)「上場会社管理準則」、「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「 Primeton Information Technologies Inc(688118) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連規定は、本議事規則を特製する。
第二条会社は法に基づいて取締役会を設立する。取締役会は会社の経営意思決定機構であり、「会社法」などの関連法律、法規と会社定款の規定に基づき、会社の法人財産を経営し、管理し、株主総会に責任を負う。
第二章取締役会の構成と下設機構
第三条会社の取締役会は7名の取締役から構成され、そのうち独立取締役は3名である。取締役会には理事長が1名設けられ、理事長は取締役会が全取締役の過半数で選出する。
会社の悪意のある買収が発生した場合、当該取締役会の任期が満了した場合、後任取締役会のメンバーのうち少なくとも3分の2以上の元取締役会のメンバーが再任しなければならないが、独立取締役の連続勤務期間は6年を超えてはならない。後任取締役会の任期が満了しない各年度内の株主総会において取締役を改選する総数は、本規約に規定された取締役会の構成人数の4分の1を超えてはならない。
いかなる取締役も、会社に悪意のある買収を実施または実施しようとするいかなる組織または個人およびその買収行為に対して、会社または株主の合法的権益を損なう便宜または助けを提供してはならない。第4条取締役会は関連規定に基づいて戦略委員会、監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の4つの専門委員会を設置する。
第5条専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、独立取締役が招集者を担当しなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家であるべきである。
第六条戦略委員会の主な職責は以下の通りである。
(I)会社の長期発展戦略計画を研究し、提案する。
(II)会社定款の規定に対して取締役会の承認を得なければならない重大な投資融資方案を研究し、提案する。
(III)会社定款の規定に対して取締役会の承認を得なければならない重大な資本運営、資産経営プロジェクトに対して研究を行い、提案を提出する。
(IV)その他の会社の発展に影響する重大な事項について研究し、提案する。(V)以上の事項の実施を検査する。および
(VI)法律法規、会社定款及び取締役会の授権その他の事項。
第七条監査委員会の主な職責は以下の通りである。
(I)外部監査機構を招聘または交換することを提案し、外部監査機構を招聘して会社に監査以外のサービスを提供するかどうか、外部監査機構のサービス費用を審査し、取締役会の審議に提出する。
(II)会社の内部監査制度とその執行状況を監督し、監査部の仕事を指導し、仕事の報告を聞く。
(III)内部監査と外部監査のコミュニケーションを担当し、監査士会議を単独で招集する権利がある。
(IV)会社の財務情報とその開示を審査する。
(V)社内統制制度を審査し、重大な関連取引を監査する。
(VI)取締役会戦略委員会に協力して実行中の投資プロジェクトなどに対してリスク分析を行い、会社の潜在リスクに対して警報を提出し、リスクの発生を防ぐ。(VII)法律法規、会社定款及び取締役会が授与するその他の事項。
第8条指名委員会の主な職責は:
(I)会社の経営活動状況、資産規模と株式構造に基づいて取締役会の規模と構成について取締役会に提案する。
(II)取締役、マネージャー及びその他の高級管理者の選択基準と手順を研究し、取締役会に提案する。
(III)合格した取締役、マネージャー、その他の高級管理職の人選を広く探す。(IV)取締役(独立取締役を含む)候補者、マネージャー、その他の高級管理職の人選を審査し、提案する。および
第九条報酬と審査委員会の主な職責は以下の通りである。
(I)取締役及び高級管理職の審査基準を研究し、取締役会に提案する。
(II)取締役及び高級管理職の管理職の主な範囲、職責、重要性及びその他の関連企業の関連職の報酬レベルに基づいて、報酬政策、計画或いは方案を研究、審査し、制定し、その中で報酬政策、計画或いは方案は主に業績評価基準、手順及び主な評価体系を含むが、限らない。奨励と処罰の主な方案と制度など;
(III)会社の取締役(独立取締役を含まない)及び高級管理者の職責履行状況を審査し、年度業績評価を行う。
(IV)会社の報酬制度の執行状況を監督する責任を負う。および
(V)法律法規、会社定款及び取締役会が授権したその他の事項。
第十条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。取締役会秘書は取締役会事務室の責任者を兼任する。
第三章取締役会の職権
第十一条取締役会は関連法律、法規と会社定款に規定された職責を真剣に履行し、会社が法律、法規と会社定款の規定を遵守し、すべての株主を公平に扱い、その他の利益関係者の利益に注目することを確保しなければならない。
第十二条取締役会は法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、大会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。
(VII)会社の重大な買収、当社の株の買い戻し又は合併、分立、解散及び会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)法律、行政法規、部門規則などの関連規定に基づき、株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収販売、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付及びその他の事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書を招聘または解任することを決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者などの高級管理職を任命または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)会社定款の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または会社定款が授与したその他の職権。株主総会の授権範囲を超えた事項は、株主総会の審議に提出しなければならない。
第四章取締役会の権限
第十三条取締役会は株主総会の授権範囲内で以下の取引を審議する。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(銀行財テク製品の購入を除く);
(III)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(IV)使用許可契約を締結する。
(V)保証を提供する。
(VI)資産を賃貸または賃貸する。
(VII)資産と業務を委託または受託管理する。
(VIII)資産を贈与または贈与する。
(Ⅸ)債権、債務再編;
(X)財務援助を提供する。
(十一)証券取引所が認定したその他の取引。
上記の資産の購入、販売には、原材料の購入、燃料と動力、および製品または商品の販売、サービスの提供または受け入れなどの日常経営に関連する取引行為は含まれていない。
第十四条会社の取引（担保提供を除き、日常経営に関する取引行為を含まない）が以下の基準の一つに達した場合、取締役会に提出して審議しなければならない。
(I)取引に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の10%以上を占める。
(II)取引の成約金額は会社の市場価値の10%以上を占めている。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度資産純値は会社の市場価値の10%以上を占めている。
(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、人民元1000万元を超えている。
(V)取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、100万元を超えた。
(VI)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、人民元100万元を超えている。
本条に規定する成約金額とは、支払った取引金額と負担する債務及び費用などを指す。ただし、次の場合:
(I)取引手配が将来支払う可能性がある或いは対価を受け取る可能性がある、具体的な金額に関わらない或いは設定条件に基づいて金額を確定する場合、予想最高金額は
