Primeton Information Technologies Inc(688118)
株主総会議事規則
目次
第一章総則……1第二章株主総会の職権……2第三章株主総会の権限……3第四章株主総会の授権……5第五章株主総会会議制度……5第六章株主総会の招集……6第七章株主総会の提案と通知……8第八章株主総会の開催……9第九章株主総会の採決と決議……13第十章会議の記録……16第十一章附則……17
Primeton Information Technologies Inc(688118)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Primeton Information Technologies Inc(688118) (以下「会社」と略称する)の行為をさらに規範化し、会社の株主総会が法に基づいて職権を行使できることを保障するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」、「上場会社ガバナンス準則」、「上場会社株主総会規則」、「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「 Primeton Information Technologies Inc(688118) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連規定は、本議事規則を特製して制定する。
第二条本議事規則は会社の株主総会に適用され、会社、全株主、株主代理人、会社の取締役、監事、総経理及びその他の高級管理者と株主総会会議に列席したその他の関係者に対して拘束力を有する。
第三条会社の取締役会は関連法規の株主総会の開催に関する各規定を厳格に遵守し、真剣に時間通りに株主総会を組織しなければならない。会社全体の取締役は株主総会の正常な開催に対して誠実な責任を負い、会社の取締役会は職責を確実に履行し、真剣に、時間通りに株主総会を組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
会社の株式を合法的かつ有効に保有する株主は、代理人に株主総会に出席または委託する権利があり、法に基づいて知る権利、発言権、質問権、議決権などの各株主の権利を享有する。株主総会に出席する株主及び株主代理人は、関連法規、会社定款及び本議事規則の規定を遵守し、会議秩序を自覚的に維持し、他の株主の合法的権益を侵害してはならない。
第四条株主総会は「会社法」と会社定款に規定された範囲内で職権を行使し、株主の自身の権利に対する処分に干渉してはならない。株主総会の討論と決定事項は、「会社法」と会社定款の規定に基づいて確定しなければならない。
第五条会社の取締役会秘書は株主総会を開く各準備と組織の仕事を実行する責任を負う。第六条株主総会の開催は素朴で簡略な原則を堅持し、会議に出席する株主(または株主代理人)に追加の利益を与えてはならない。会議に出席する取締役は職責を忠実に履行し、決議内容の真実、正確、完全を保証し、曖昧さを引き起こしやすい表現を使用してはならない。
第二章株主総会の職権
第七条株主総会は、会社全体の株主からなり、会社の権力機関である。
株主総会は「会社法」と会社定款に規定された範囲内で職権を行使し、株主の自身の権利に対する処分に干渉してはならない。
株主総会の討論と決定事項は、「会社法」と会社定款の規定に基づいて確定しなければならない。
第八条株主総会は法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監事会の報告を審議・承認する。
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(IX)会社の合併、分立、会社の形式変更、解散と清算などの事項について決議する。
(X)会社の定款を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)会社定款に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十四)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十五)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十六)法律、行政法規、部門規則、中国証券監督管理委員会規範性文書、上海証券取引所業務規則の関連規定に基づき、会社の対外投資、資産買収販売、資産抵当、対外保証、委託財テク、関連取引及びその他の事項を審議する。
第三章株主総会の権限
第九条会社の以下の保証事項は取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。(II)会社及び持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)保証金額の12ヶ月連続累計計算原則に従い、会社の最近の一期監査総資産の30%を超える保証。
(V)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30パーセント以降に提供されたいかなる保証を超えている。
(VI)株主、実際の制御者及びその関連者に提供する保証;
(VII)上海証券取引所または会社定款に規定された株主総会の審議を経て可決する必要があるその他の状況。
前項第(IV)項の保証は、株主総会に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
会社が完全子会社に担保を提供し、又は持株子会社に担保を提供し、持株子会社のその他の株主が享有する権益に基づいて同比例の担保を提供し、会社の利益を損なわない場合、前項第(I)~(III)項の規定を免除することができる。会社は年度報告と半年度報告の中で前述の保証をまとめて開示しなければならない。
会社が関連者に担保を提供する場合、合理的な商業論理を備え、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
本規約の規定に違反した株主総会、取締役会の対外保証権限を審査・認可し、会社に損失をもたらした場合、関係者の経済責任を追及する。情状が深刻で、犯罪を構成する場合、関連法律の規定に基づいて司法機関に移管して処理する。
第十条会社が発生した取引(担保提供を除く)が以下の基準の一つに達した場合、株主総会の審議に提出して可決しなければならない。
(I)取引に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の50%以上を占める。
(II)取引の成約金額は会社の市場価値の50%以上を占めている。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度資産純価値が会社に占める
時価総額の50%以上。
(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、人民元5000万元を超えている。
(V)取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、500万元を超えた。
(VI)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、人民元500万元を超えている。
本条第一項でいう「取引」には、(I)資産の購入または売却、(II)対外投資(銀行財テク製品の購入を除く);(III)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。(IV)使用許可契約を締結する。(V)保証を提供する。(VI)資産を賃貸または賃貸する。(VII)資産と業務を委託または受託管理する。(VIII)資産を贈与または贈与する。(Ⅸ)債権、債務再編;(X)財務援助を提供する。(十一)証券取引所が認定したその他の取引。上記の資産の購入、販売には、原材料の購入、燃料と動力、および製品または商品の販売、サービスの提供または受け入れなどの日常経営に関連する取引行為は含まれていない。本条第一項に規定する成約金額とは、支払った取引金額と負担する債務及び費用などを指す。しかし、(I)取引手配が将来支払う可能性があるか、対価を受け取る可能性がある場合、具体的な金額に関与していない場合、または設定条件に基づいて金額を確定していない場合、最高金額は成約金額と予想される。(II)会社が分割して取引を実施する場合、取引総額を基礎として本条の規定を適用しなければならない。(III)会社が財務援助を提供する場合、取引発生額を成約金額としなければならない。(IV)会社が12ヶ月連続で転がって委託財テクが発生した場合、その期間の最高残高を成約金額とする。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
第十一条会社が資産を購入または売却する取引は、資産総額または成約金額が12ヶ月連続で累計して会社の最近の監査総資産の30%を超えたものとする。また、株主総会の審議を提出し、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
第十二条会社と関連者が発生した取引金額(保証提供を除く)は、会社の最近の監査総資産または市場価値の1%以上を占める取引であり、3000万元を超えた場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
第13条本章に規定する時価総額とは、取引前10取引日の終値の算数平均値をいう。第四章株主総会の授権
第十四条関連法律法規、会社定款は、株主総会が決定すべき事項を株主総会が当該事項を審議し、会社の株主が当該事項に対する意思決定権を保障しなければならないと規定している。第十五条会社の日常運営の安定と効率を確保し、向上させるため、株主総会は投資計画、資産処置、対外保証を決定する職権を明確にし、有限に取締役会に授与することができる。
第十六条必要かつ合理的かつ関連法律の規定に合致する場合、決議事項に関連する、できない、またはその時の株主総会で決定する必要がない具体的な関連事項について、株主総会は取締役会に株主総会の授権の範囲内で決定することを授権することができる。
第五章株主総会会議制度
第十七条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。
第18条年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後6ヶ月以内に開催される。
第19条臨時株主総会が不定期に開催され、次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に、臨時株主総会を開催する。
（I）董事人数が「会社法」規定人数又は会社定款規定人未満
