China Dive Company Limited(300526) 内幕情報関係者登録管理制度
二〇二四月
China Dive Company Limited(300526)
インサイダー情報関係者登録管理制度
第一章総則
第一条 China Dive Company Limited(300526) (以下「会社」と略称する)の内幕情報管理行為をさらに規範化し、会社の内幕情報の秘密保持活動を強化し、会社の情報開示の公開、公平、公正の原則を維持し、広範な投資家の合法的権益を保護する。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『深セン証券取引所創業板株式上場規則』『上場会社の内幕情報関係者登録管理制度に関する規定』等の関連法律法規及び『 China Dive Company Limited(300526) 定款』(以下「会社定款」と略称する)『 China Dive Company Limited(300526) 情報開示管理制度』(以下「情報開示管理制度」と略称する)会社の実情に合わせて、本制度を制定する。
第二条取締役会は会社の内幕情報の管理機構であり、理事長は主な責任者であり、取締役会秘書は会社の内幕情報の知る人の登録書類と報告事項を処理する理事長と取締役会秘書は内幕情報の知る人の書類の真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。会社監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第三条会社の取締役会または取締役会秘書の承認を得ずに、会社のいかなる部門と個人も自ら外部に会社の内幕情報に関する内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。会社は法に基づいて報告または開示した情報は、証券監督管理の関連規定に厳格に従って行う。対外報道、転送された書類、音像及び光ディスクなどの内幕情報及び情報開示の内容に関する資料は、取締役会又は取締役会秘書の審査同意を得て、証券投資部に届け出た後、対外報道、転送することができる。
第四条会社の取締役、監事、高級管理者と会社の各部門は内幕情報の秘密保持をしっかりと行わなければならない。
第二章インサイダー情報とインサイダー情報関係者の認定基準
第五条本制度におけるインサイダー情報とは、証券取引活動において、会社の経営、財務又は会社の証券の市場価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報をいう。未公開とは、中国証券監督管理委員会や深セン証券取引所が指定したウェブサイトや新聞に正式に公開されていないことを意味する。第六条本制度が指す内幕情報の範囲は以下のとおりであるが、これらに限定されない。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生したり、大額の賠償責任が発生したりする。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事または総経理に変動が発生した場合。理事長または総経理は職責を履行できず、理事長または総裁は職責を履行できない。
(VIII)会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者は、その株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化する。
(8552)会社は減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定を下したり、法に基づいて清算手続きに入ったり、法に基づいて破産手続きに入ったり、閉鎖を命じられたりする。
(X)会社に関する重大な訴訟は、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで司法機関に立件調査され、会社の持株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで司法機関に強制措置を取られた。
(十二)新しく公表された法律、法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(十三)取締役会は新株の発行またはその他の再融資案、株式激励案について関連決議を形成する。
(十四)会社が配当、増資またはその他の再融資を分配する計画。
(十五)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると裁決した。いずれかの株主が保有する会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、または法に基づいて議決権を制限される。
(十六)会社の主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、凍結されたり、抵当されたり、質押されたりする。
(十七)会社の株式構造または生産経営状況に重大な変化が発生した。
(18)会社が対外的に重大な保証または債務保証を提供する重大な変更。
(十九)会社の営業用主要資産の抵当、売却または廃棄は一度に当該資産の30%を超え、または会社の主要資産が封鎖、差し押さえ、凍結された場合。
(二十)会社の取締役、監事、高級管理職の行為は法に基づいて重大な損害賠償責任を負う可能性がある。
(二十一)会社の買収、再編に関する方案;
(二十二)社債の信用格付けが変化した。会社が満期債務を返済できなかった場合。会社が新規に借金をしたり、対外的に保証を提供したりして、年末の純資産の20パーセントを超えた。会社が新規に借金をしたり、対外的に保証を提供したりして、年末の純資産の20パーセントを超えた。会社は債権または財産が前年末の純資産の10パーセントを超えたことを放棄する。会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失を発生した。(二十三)証券監督管理機構または「会社定款」、「情報開示管理制度」が認定した証券取引価格に著しい影響を及ぼすその他の重要な情報。
第七条インサイダー情報の知る人とは、会社のインサイダー情報が公開される前に、直接または間接的にインサイダー情報を取得できる単位および人員を指す。
第八条内幕情報の知る人の範囲は以下を含むが、これに限定されない。
(I)発行者及びその取締役、監事、高級管理者;
会社の実際のコントロール者とその取締役、監事、高級管理者;
(III)発行者が持ち株または実際にコントロールする会社とその取締役、監事、高級管理者;(IV)会社の職務または会社との業務往来により会社の内幕情報を取得できる人員。
(V)上場企業の買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;
(VI)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者;
(VII)職責、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員;
(VIII)法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;
国務院証券監督管理機構が規定した内幕情報を取得できる他の人員。
非内幕情報の知る人は、内幕情報を聞かないように自覚しなければならない。非インサイダー情報の知る人は、インサイダー情報を知ってからインサイダー情報の知る人となり、本制度に拘束される。
第三章内幕情報関係者登録届出管理
第九条会社は内幕情報の公開前の報告、伝達、編制、審査、開示などの各段階のすべての内幕情報の関係者のリストを如実に、完全に記録し、その内幕情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容などの情報を、会社が自主的に調査し、関連監督管理機構が照会するようにしなければならない。内幕情報関係者は確認しなければならない。
会社が買収、重大資産の再編、証券の発行、合併、分立、分割上場、株式の買い戻しなどの重大事項を行い、またはその他会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項を開示する場合、会社の内幕情報の関係者のファイルに記入するほか、重大事項プロセス覚書を作成しなければならない。計画決定者名簿、計画決定方式などに参加する。会社は覚書に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促さなければならない。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
第十条インサイダー情報が法に基づいて公開・公開される前に、会社はインサイダー情報の知る人の書類を記入し、如実、完全かつタイムリーに記録し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの段階におけるインサイダー情報の知る人のリスト、およびそのインサイダー情報を知る時間、場所、根拠、方式、内容などの情報をまとめなければならない。深セン証券取引所に関連情報開示書類を報告すると同時に、深セン証券取引所に報告する。
第十一条会社は年度報告、半年度報告及び関連重大事項公告後の五取引日以内に、インサイダー情報の知る人が当社の証券及びその派生品種を売買する状況を自己調査し、インサイダー情報の知る人がインサイダー取引を行い、インサイダー情報を漏らしたり、他人がインサイダー情報を利用して取引を行うことを提案したりした場合、確認を行い、その内幕情報関係者登録管理制度に基づいて関係者に責任追及を行い、2営業日以内に関連状況と処理結果を深セン証券取引所と会社登録地の中国証券監督管理委員会派遣機構に報告しなければならない。
第十二条内幕情報関係者の登録届出の内容は、内幕情報関係者の名称/氏名、所属部門/部門、組織機構コード/身分証明書番号、会社との関係、証券口座、内幕情報の入手方法と具体的な時間、具体的な内幕情報事項などを含むが、これらに限定されない。
第13条登録届出の仕事は取締役会秘書が責任を負い、取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表が取締役会秘書の職責を代行する。取締役会秘書は関係者が内幕情報を知っていると同時に届出を登録し、届出資料を少なくとも10年以上保存しなければならない。
第十四条会社の取締役、監事、高級管理者及び部門、支社、持株子会社(もしあれば、以下同)の主な責任者は積極的に会社と協力して内幕情報関係者の登録届出をしっかりと行い、直ちに会社の内幕情報関係者の状況及び関連内幕情報関係者の変更状況を通知しなければならない。
第十五条会社の株主、実際の支配者、買収者、取引相手方、仲介サービス機構などの内幕情報の知る人は、積極的に会社と協力して内幕情報の知る人のファイルの仕事をしっかりと行い、会社がすでに発生した或いは発生する予定の重大な事件の内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況をタイムリーに通知しなければならない。証券会社、会計士事務所、弁護士事務所及びその他の仲介機構が委託を受けて関連業務を展開し、当該受託事項が会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす場合、当社の内幕情報関係者登録情報を記入しなければならない。
第十六条行政管理部門の人員が会社の内幕情報に接触した場合、関連行政部門の要求に従って登録をしっかりと行わなければならない。
会社がインサイダー情報の開示前に関連法律法規政策の要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同じインサイダー情報事項と見なし、同じ表に行政管理部門の名称を登録し、報告情報の時間を継続的に登録することができる。上記の状況を除いて、内幕情報の流れが行政管理部門に及ぶ場合、会社は一事一記の方式で知る人のファイルに行政管理部門の名称、内幕情報に接触した原因及び内幕情報を知る時間を登録しなければならない。
第十七条内幕情報関係者の登録届出の手順：
(I)内幕情報が発生した場合、その情報を知っている関係者(主に各部門、機構責任者を指す)は、取締役会秘書に最初に通知しなければならない。取締役会秘書は直ちに関連関係者の各秘密保持事項と責任を通知し、各法規制度に基づいて内幕情報の伝達と知る範囲を制御しなければならない。
(II)取締役会秘書は第一時間に関連する内幕情報の知る人を組織して内幕情報の知る人の届出表に記入し、直ちに内幕情報を確認し、内幕情報の知る人の届出表に記入された内容が真実で、正確であることを確保しなければならない。
(III)取締役会秘書が誤りがないことを確認した後、規定に従って深セン証券取引所、現地証券監督局に報告する。
第18条会社の内幕情報の流転の審査・認可手続きは以下の通りである。
(I)内幕情報は一般的に所属部門、支社、持株子会社の範囲内で流れることを厳格に制御しなければならない。
(II)インサイダー情報については、会社部門、支社、持株子会社間の流転が必要であり、インサイダー情報の元保有部門、支社、持株子会社の責任者が承認した後、他の部門、支社、持株子会社に流転し、証券投資部に登録することができる。
(III)対外的に内幕情報を提供するには、取締役会秘書の承認を得て、証券投資部に届け出なければならない。取締役会の下に証券投資部を設置し、取締役会の日常事務を処理し、取締役会秘書は証券投資部の責任者である。第19条会社が以下の状況の一つが発生した場合、深セン証券取引所に関連情報開示書類を報告すると同時に、関連会社の内幕情報関係者書類を報告しなければならない。
(I)会社が買収されたことを知った。
(II)会社の取締役会は重大資産再編の予案または方案を審議、採択する。
(III)会社の取締役会は証券発行予案を審議、可決した。
(IV)会社の取締役会は合併、分立草案を審議、採択した。
(V)会社の取締役会は分割上場を審議した。
(VI)会社の取締役会は株式買い戻し予案を審議した。
(VII)会社は年度報告、半年度報告を開示する予定である。
(VIII)会社の取締役会は高転送の利益分配、資本積立金の株式移転予案を審議した。上記の「高送転」とは、10株当たりの配当金と資本積立金の転増の合計株数が10株以上に達することを指す。
(8552)会社の取締役会は株式激励草案、従業員持株計画草案を審議、採択した。
(X)会社に重大な投資、重大な対外協力または日常経営の重大な契約などが発生し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす可能性があるその他の事項。
(十一)会社が重大な事項を開示する前に、会社の証券はすでに取引異常の状況が発生した。
(十二)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第四章内幕情報の秘密保持管理
第二十条会社の各部門、支社、持株子会社は、内幕情報にかかわる場合、本制度に厳格に従って執行し、
