China Dive Company Limited(300526)
独立取締役第4回取締役会第34回会議について
関連事項の独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連法律法規、規則制度の関連規定及び China Dive Company Limited(300526) (以下「会社」と略称する)「会社定款」及び「取締役会議事規則」に基づき、当社は会社の独立取締役として、慎重、客観的な原則に基づいて、独立判断の立場に基づいて、会社の第4回取締役会第34回会議の関連事項に対して以下の独立意見を発表する。
一、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
「上場会社の監督管理ガイドライン第3号-上場会社の現金配当」と「会社定款」などの関連規定に基づき、会社の日常運営の資金需要と結びつけて、会社の長期発展と2022年度の経営計画、実際の業務状況を総合的に考慮し、会社の2021年度の利益分配案は:利益分配を行わず、積立金の増資を行わず、配当株を送らない。
この決定は証券監督管理委員会の関連要求に合致する下で会社の現在の実情と結びつけて提出されたもので、「会社法」、「会社定款」の関連規定に違反する状況は存在せず、会社の株主、特に中小株主の利益を損なわず、会社の正常な経営と持続的な発展に有利であると考えている。私たちはこの予案の内容に同意し、この予案を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
二、会社の2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
独立取締役の孫昌興、鲍金紅氏は、「会社の2021年度の内部統制自己評価報告は、現在の会社の内部統制システムの建設執行と監督状況を真実かつ客観的に反映している」と述べた。会社の内部制御システムの構造は合理的で、会社の管理と発展の需要に適応することができて、基本的に内部制御の予想目標を達成します。われわれは会社の内部統制効果に引き続き注目し、会社と全株主の合法的権益を確実に維持し、会社の持続的、安定的、健全な発展を保証する。
独立取締役の鲍群氏は、同社の2021年度の内部統制自己評価報告書は、まだ解決されていない問題があり、影響が解消されていないことを示しているため、内部統制自己評価報告書に疑問があると考えている。
三、持株株主及びその関連者が会社の資金を占用し、会社の対外保証状況に関する特別説明と独立意見
「会社法」、中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」、「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」、「上場企業定款ガイドライン」及び「深セン証券取引所創業板株式上場株則」などの関連規定に基づき、会社の報告期間内に持株株主及び関連者が資金を占用し、対外保証状況について真剣に理解し、審査を行い、以下の独立意見を発表した。
1、報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を正常に占有しない場合はない。2、報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者、いかなる法人単位又は個人に担保を提供する状況は存在しない。会社も前年度に発生し、報告期末に累計された違反対外保証状況は存在しない。会社は対外保証に関する規定を厳格に執行することができ、対外保証に違反する状況は発生していない。
四、2022年度取締役、監事、高級管理職報酬案に関する独立意見
調査の結果、独立取締役は2022年度の取締役、監事、高級管理職の報酬案は「会社定款」及び関連法律法規などの関連規定に合致し、会社の実際の経営状況に合致し、取締役、監事、高級管理職の勤勉な責任の強化に有利であり、管理層の仕事の効率の向上を激励し、会社の持続的かつ安定した発展に有利であると考えている。私たちは今回の報酬案事項に合意し、この議案に関する内容が株主総会の審議に提出されることに同意した。
五、2022年度日常関連取引の予想に関する事前承認意見と独立意見
1、事前承認意見
独立取締役は会社の2022年度の日常関連取引は会社の正常な業務発展の需要に合致すると予想し、関連取引協議は取引側が実際の状況に基づいて予想範囲内で署名し、関連取引は客観的公平、平等自発、互恵互恵の原則に従い、取引価格は公正定価の原則を採用し、双方が協議して確定し、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。「2022年度日常関連取引の予想に関する議案」を第4回取締役会第34回会議の審議に提出することに同意した。
2、独立意見
独立取締役は会社の2022年度の日常関連取引の予想は会社の正常な経営需要に合致し、会社と全体の株主の利益に合致し、価格と条件が公正で、必要なプログラムを履行し、「会社法」「深セン証券取引所創業板株式上市規則」などの文書の要求と「会社定款」の規定に合致し、会社の2022年度の日常関連取引の予想関連事項に同意した。
六、会社及び子会社が2022年に金融機関に総合授信を申請し、子会社に担保を提供することに関する独立意見
今回の総合授信と保証は会社の経営発展の需要に合致し、会社と部下の子会社の業務発展を促進し、その生産経営と資金需要を解決し、同時に審査・認可の効率を高めるのに有利である。今回、会社全体の保証範囲と額を明確にし、会社の規範的な運営に有利である。
会社の子会社の信用と経営状況は良好で、会社は今回の保証期間内にその経営管理リスクをコントロールする能力があり、今回の保証行為は会社とその子会社の正常な運営と業務発展に悪影響を与えない。本事項の審査・認可は関連法律、法規及び会社定款の規定に合致し、その決定手順は合法的で、有効であり、当社及び中小株主の利益を損なうことはない。
私たちは会社と子会社が金融機関に総合授信を申請し、子会社に担保を提供することに同意し、株主総会の審議に提出することに同意します。
七、会計政策の変更に関する独立意見
今回の会計政策の変更は財政部の関連文書の要求に基づいて行われた合理的な変更であり、今回の会計政策の変更の審査・認可手続きは関連法律、法規及び規範性文書の規定に合致し、変更後の会計政策は会社の財務状況と経営成果をより正確に反映し、会社及び株主の合法的権益を損なう状況は存在しない。私たちは会社の今回の会計政策の変更に同意します。
八、資産減損引当金の計上に関する独立意見
独立取締役の孫昌興、鲍金紅は会社が今回資産減価償却準備を計上するのは慎重性の原則に基づいて、「企業会計準則」などの関連法律、法規と監督管理規則の要求に合致し、会社の資産の実際の状況に合致し、減価償却準備を計上した後、会社の財務状況と経営成果をより公正に反映することができ、会社と全体の株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。今回資産減価償却準備を計上する決定手順は、関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、合法的に有効である。独立取締役の孫昌興、鲍金紅は今回の資産減価償却準備に同意した。
独立取締役の鲍群氏は、同社が資産減価償却の面で同業界の平均レベルをはるかに上回っているとして、今回資産減価償却準備を計上した議案に棄権票を投じた。
九、会社の2021年度非標準監査報告の特別説明に関する独立意見
当社は2021年年度の財務報告及びアジア太平洋(グループ)会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した非標準無保留意見監査報告を真剣に審査し、財務報告と監査報告の関連内容を公認会計士、会社の管理層などと話し合い、調査研究を行った。アジア太平洋(グループ)会計士事務所(特殊一般パートナー)が発行した非標準無保留意見監査報告書の内容は、会社の現段階の状況を如実に反映していると考えています。私たちは会社の取締役会がこの事項に関する説明と処理に同意します。取締役会と管理層が積極的に確実な措置をとり、関連事項を適切に処理し、会社の持続的、安定的、健全な発展を維持し、株主全体と広範な投資家の権益を確実に維持することを望んでいる。会社の独立取締役として、私たちは監査機関が発行した監査意見に関連する事項に高度に注目し、会社に真剣に解決を実行し、関連事項の影響を解消するように厳格に督促します。
独立取締役：孫昌興、鲍金紅、鲍群 China Dive Company Limited(300526) 2022年4年22日
