Zhejiang Zhengguang Industrial Co.Ltd(301092) 独立取締役
第5回取締役会第16回会議に関する議案の独立意見
《中華人民共和国会社法》《深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)》《深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号——創業板上場会社規範運営》《上場会社独立取締役規則》《深セン証券取引所創業板株式上場規則》などの関連法規及び《会社定款》《 Zhejiang Zhengguang Industrial Co.Ltd(301092) 独立取締役工作制度》の関連規定に基づき、私たちは＊＊＊ Zhejiang Zhengguang Industrial Co.Ltd(301092) （以下「会社」と略称する）独立取締役として、独立、客観、公正な判断の立場に基づき、関係状況を詳しく理解することによって、会社の第5回取締役会第16回会議の関連議案について独立意見を発表する。
一、2021年度利益分配予案に関する独立意見
審査を経て、われわれは会社の2021年度利益分配予案は会社の実情から出発し、会社の利益状況、持続可能な発展及び株主収益などの総合要素を十分に考慮し、投資家の利益を損なう状況は存在せず、関連法律法規及び「会社定款」の要求に合致していると考えている。
そのため、私たちは会社の2021年度利益分配予案に同意し、この予案を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意しました。
二、「2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」に関する独立意見
審査を経て、私たちは会社の2021年度募集資金の保管と使用は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」と「会社定款」「募集資金管理制度」などの関連規定の要求に合致していると考えている。作成した「2021年度募集資金の保管と使用状況特別報告」の内容は客観的に、会社の2021年度募集資金の保管と使用の実際の状況を真実に反映し、募集資金の保管と使用の違反行為は存在しない。
そのため、私たちは会社の「2021年度募集資金の保管と使用状況特別報告」に合意しました。三、2022年度監査機関の再雇用に関する独立意見
審査の結果、天健会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券業務の就職資格を持ち、上場企業の監査業務の豊富な経験と職業素養を備え、会社が発行した各期の監査報告書の客観的、公正であると考えている。
そのため、私たちは天健会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度監査機構として継続することに合意し、この事項を2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
四、「2021年度内部統制自己評価報告」に関する独立意見
審査を経て、私たちは会社が比較的完備した内部制御制度体系を確立し、有効な実行を得ることができると考えています。会社の各内部制御制度は国家法律法規の要求に合致し、会社の現在の生産経営の実際の状況の需要に合致し、経営管理の各過程、各肝心な一環の中で比較的良い制御と防犯作用を果たした。会社が作成した「2021年度内部統制自己評価報告」は、会社の内部統制制度の建設と運行状況を真実、完全、客観的に反映し、明らかな弱点と重大な欠陥は存在しない。
そのため、当社は「2021年度内部統制自己評価報告」に合意しました。
五、会社及びその完全子会社が2022年度に銀行等の金融機関に総合授信額を申請することに関する独立意見
審査を経て、私たちは会社とその完全子会社が経営発展の需要のため、2022年度に銀行などの金融機関に総合的な信用額を申請し、リスクはコントロールでき、会社の正常な生産経営と資金の合理的な利用の需要に属し、意思決定の手続きは合法的で、会社と全体の株主の利益を損なう状況はないと考えている。「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」などの関連規定に合致する。
このため、当社とその完全子会社が2022年度に銀行などの金融機関に総合信用限度額を申請することに合意し、同社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
六、会社とその完全子会社または完全子会社との間の相互保証に関する独立意見
審査を経て、私たちは会社とその完全子会社の経営発展と銀行などの金融機関に手紙の授与を申請する必要を満たすために、会社が完全子会社に保証を提供したり、完全子会社の間で互いに保証したりする行為は会社と完全子会社の実際の経営需要に合致し、会社と完全子会社の正常な運営と業務発展に悪影響を与えることはないと考えています。会社とその完全子会社の信用と経営状況は良好で、保証リスクはコントロールできる。被保証者はいずれも会社の完全子会社であり、会社は制御権を有し、保証リスクは有効に制御できる範囲内にあり、会社が保証を提供することは会社と株主の利益を損なうことはない。
そのため、当社は全資子会社に担保または全資子会社間の相互担保を提供することに合意し、同社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
七、会社及びその要約に関する独立意見が審査された。
1、会社は《上場会社株式激励管理方法》《深セン証券取引所創業板株式上場規則》《深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理》などの法律、法規が株式激励計画の実施を禁止する情況が存在せず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を備えている。
2、会社の今回の制限性株式激励計画が確定した激励対象はすべて《中華人民共和国会社法》《中華人民共和国証券法》及び《会社定款》などの法律、法規と規範性文書に規定された職務資格に合致する。インセンティブ計画によって確定されたインセンティブ対象は会社の高級管理者及び核心技術(業務)人員であり、いずれも会社の正式在職従業員であり、独立取締役、監事を含まず、会社の5%以上の株式を単独又は合計で保有する株主又は実際の支配者及びその配偶者、両親、子女及び外国籍従業員を含まず、以下の状況が存在しない。
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適当な人選と認定された
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、監事、高級管理者を担当してはならない状況がある場合。
(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
確定した激励対象はすべて《上場会社株式激励管理弁法》《深セン証券取引所創業板株式上場規則》などの規定の激励対象条件に合致し、《 Zhejiang Zhengguang Industrial Co.Ltd(301092) 2022年制限性株式激励計画(草案)》とその要約規定の激励対象範囲に合致し、それは会社株式激励計画激励対象の主体資格として合法的で、有効である。
3、《 Zhejiang Zhengguang Industrial Co.Ltd(301092) 2022年制限性株式激励計画(草案)》及びその要約の内容は《上場会社株式激励管理弁法》《深セン証券取引所創業板株式上場規則》《深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——業務取扱》などの関連法律、法規の規定に符合し、各激励対象制限性株式の授与手配、販売制限/帰属手配の解除(授与額、授与日、授与条件、授与価格、帰属期間、帰属条件などの事項を含む)などの事項は関連法律、法規の規定に違反せず、会社及び全株主の利益を侵害していない。4、会社は激励対象者に貸付、貸付保証またはその他の財務援助を提供する計画または手配が存在しない。
5、会社が株式インセンティブ計画を実施することは会社のインセンティブ、制約メカニズムを健全化し、会社の持続可能な発展能力を高めるのに有利である。経営者と株主に利益共同体の形成を促し、管理効率と経営者、業務中堅人員の積極性、創造性と責任感を高め、最終的に会社の業績を向上させる。
6、会社の《2022年制限性株式激励計画(草案)》とその要約の立案、審議の流れは《上場会社の株式激励管理方法》などの関連法律、法規、規則と規範性文書の規定に合致する。
総合的に、当社は関連法律、法規の規定に基づき、公開、公平、公正の原則に従って今回の制限的な株式激励計画を制定した。この計画は会社の長期的な激励メカニズムを健全にし、会社の従業員の利益と会社の長期的な利益の同調を促進し、会社、株主と業務の中堅従業員間の利益共有と制約メカニズムを確立し、完備させ、会社のガバナンス構造をさらに完備させることができる。株主の会社に対する自信を強める。今回の制限株インセンティブ計画は会社の持続的な健全な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
このため、当社は今回の制限株インセンティブ計画を実施することに合意し、2021年の株主総会の審議に提出することに同意しました。
八、会社に関する独立意見を審査した結果、
1、会社2022年の制限性株式激励計画に設定された考課指標は、会社レベルの業績考課と個人レベルの業績考課を含む。
2、会社レベルの業績指標は純利益成長率であり、純利益成長率は会社の経営状況、利益能力及び企業成長性を反映する最終的な体現である。合理的な予測を経て、本激励計画の激励作用を兼ねて本激励計画の業績考課指標を設定し、指標の設定は合理的で、科学的である。
3、会社レベルの業績考課のほか、会社は個人に対して厳密な業績考課体系を設置し、激励対象の仕事の業績に対して比較的正確で、全面的な総合評価を行うことができる。会社は激励対象の前年度業績評価結果に基づいて、激励対象個人が販売制限/帰属解除の条件に達しているかどうかを確定する。総合的に、当社の今回の激励計画の考課体系は全面性、総合性及び操作性を持ち、考課指標の設定は良好な科学性と合理性を持ち、同時に激励対象に対して制約効果を持ち、今回の激励計画の考課目的を達成することができると考えている。
そのため、当社は会社が制定した「 Zhejiang Zhengguang Industrial Co.Ltd(301092) 2022年制限性株式激励計画実施考課管理方法」に同意し、この事項を会社の2021年年度株主総会の審議に提出することに同意した。
九、銀行引受為替手形を用いて募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金等額で置換することに関する独立意見
審査を経て、私たちは会社が銀行引受為替手形を使って募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金で等額の置換を行うことは、募集資金の柔軟性と使用効率を高め、会社全体の資金運営効率を高め、資金使用コストを下げ、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えず、募集資金の投向を変え、株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なうこともなく、必要な審査・認可手続きを履行している。
そのため、会社は銀行引受為替手形を使って募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金などの額で置換することに合意しました。
十、「非経営性資金占用及びその他の関連資金の往来状況に関する特別監査説明」に関する独立意見
審査の結果、当社は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」及び関連フォーマットガイドラインの規定に基づき、2021年度の非経営性資金占用及びその他の関連資金往来状況のまとめ表を作成した。また、天健会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社の持株株主及びその他の関連者の資金占有状況を監査し、「非経営性資金占有及びその他の関連資金往来状況の特別監査説明」を発行した。2021年度会社は持株株主及びその他の関連者の資金往来が存在せず、持株株主、実際の支配者及びその他の関連者、いかなる法人単位又は個人に担保を提供する状況も存在せず、会社と会社の株主、特に中小株主の合法的権益を損害する状況も存在しない。
十一、会社の対外保証状況に関する特別説明及び独立意見
審査の結果、会社と持株子会社の間の保証は会社と子会社の正常な生産経営行為であり、会社と子会社の日常経営と業務発展の資金に対する需要を満たすのに有利であると考えている。会社はリスクを効果的にコントロールすることができ、被担保対象者は良好な債務返済能力を有し、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
十二、2022年度取締役、監事、高級管理職報酬に関する独立意見
審査を経て、今回会社が制定した2022年度の取締役、監事、高級管理職の報酬方案、政策決定手順は関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致し、取締役、監事、高級管理職の勤勉な責任を保障し、仕事の効率と経営効果を向上させ、会社の持続的かつ安定した健全な発展を促進するのに有利であると考えている。
そのため、私たちはこの報酬案に従って会社の取締役、監事、高級管理職に報酬を支給することに合意しました。
関連法律法規の規定によると、高級管理職の報酬は会社の株主総会の審議に提出する必要はない。私たちは会社の取締役、監事報酬に関する議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
以下、本文なし、署名ページに続く
このページには本文がなく、「 Zhejiang Zhengguang Industrial Co.Ltd(301092) 独立取締役第5回取締役会第16回会議関連議案に関する独立意見」の署名ページである。
馮鳳琴
このページには本文がなく、「 Zhejiang Zhengguang Industrial Co.Ltd(301092) 独立取締役第5回取締役会第16回会議関連議案に関する独立意見」の署名ページである。
肖連生
このページには本文がなく、「 Zhejiang Zhengguang Industrial Co.Ltd(301092) 独立取締役第5回取締役会第16回会議関連議案に関する独立意見」の署名ページである。
金波
