Guosen Securities Co.Ltd(002736)
について Zhejiang Zhengguang Industrial Co.Ltd(301092)
銀行引受為替手形を使用して募集資金投資項目に必要な資金を支払って募集する
資金等額置換の査察意見
Guosen Securities Co.Ltd(002736) (以下「 Guosen Securities Co.Ltd(002736) 」または「推薦機関」と略す)は、 Zhejiang Zhengguang Industrial Co.Ltd(301092) (以下「 Zhejiang Zhengguang Industrial Co.Ltd(301092) 」、「会社」と略す)として初めて株式を公開発行し、創業板に上場する推薦機関として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所上場企業情報開示ガイドライン第6号–推薦業務」「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年改訂)」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営」などの関連規定は、 Zhejiang Zhengguang Industrial Co.Ltd(301092) 銀行引受為替手形を使用して募集資金投資プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金などの額で置換することについて慎重に審査し、本審査意見を提出した。検査状況は以下の通りである。
一、資金募集の基本状況
中国証券監督管理委員会が2021年8月27日に発行した「同意 Zhejiang Zhengguang Industrial Co.Ltd(301092) 初公開発行株式登録に関する承認」(証券監督許可〔20212803号)によると、同社は初めて人民元普通株(A)株333333334万株を公開発行し、1株当たりの発行価格は36.31元で、募集資金総額は人民元12103334万元である。発行費用を差し引いた実際の募集資金の純額は人民元1099756万元である。上記の募集資金は2021年10月25日にすべて入金され、天健会計士事務所(特殊普通パートナー)を通じて会社が初めて株式を公開発行した資金の到着状況を審査し、2021年10月25日に「検査報告」(天健検査〔2021580号)を発行した。会社及び子会社はすでに募集資金を専戸管理し、口座開設銀行、推薦機構と募集資金監督管理協定に署名し、上述の募集資金はすでに募集資金専戸管理に保管されている。
二、資金募集投資項目の状況
同社の「株式を初めて公開発行し、創業板に上場する募集説明書」によると、同社が人民元普通株(A株)株を初めて公開発行する募集資金は、発行費用を差し引いた後、以下の項目に投資する予定である。
目的:
単位：万元
シーケンス番号プロジェクト内容プロジェクト総投資金額募集資金投入予定金額
1年間処理15000トン食品級樹脂生産ライン及び知能13600001360000化倉庫技術改造プロジェクト
2年間2300トン大孔吸着樹脂技術改造プロジェクト522900522900
3工場区自動化アップグレード改造プロジェクト463400463400
4寧波争光樹脂有限公司イオン交換樹脂技術422900422900研究開発センター建設プロジェクト
5補充流動資金100 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 0000000
合計37692003769200
会社の実際の募集資金の純額は人民元1099756万元で、そのうち、超過募集資金の金額は人民元7230556万元である。会社は2021年11月25日に第5回取締役会第13回会議決議、第5回監事会第11回会議決議を開催し、2021年12月10日に2021年第1回臨時株主総会決議を開催し、「一部の超募集資金の永久補充流動資金の使用に関する議案」「一部の超募集資金の使用による機能性高分子新材料プロジェクトの投入と完全子会社の設立に関する議案」を審議・採択し、7230556万元の超募集資金のうち21690万元が永久補充流動資金に使用され、5061556万元が機能性高分子新材料プロジェクトに投入された。湖北省荊門市に完全子会社を設立し、このプロジェクトの投資経営主体とした。
三、銀行引受為替手形を用いて募集資金投資項目に必要な資金を支払い、募集資金等額で置換する操作フロー
募集資金の使用管理を強化するため、会社は銀行引受為替手形を使って募集資金投資プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金などの額で主な操作プロセスと要求を以下の通りに置換する。
1、募集プロジェクトの建設進度に基づき、プロジェクト管理部門が銀行引受為替手形で支払うことができる金額を確認し、相応の内部審査・認可手続きを履行した後、関連契約を締結する。
2、具体的に支払いを行う場合、関連部門が支払い申請書を記入し、契約条項に基づき、支払い方式が銀行引受為替手形であることを明記し、会社の資金支払い審査・認可手続きに従って段階的に審査・認可し、財務部門は審査・認可後の支払い申請書に基づいて銀行引受為替手形などの支払い(または裏書譲渡)を行い、対応台帳を設立する。3、財務部門は特別台帳を設立し、銀行引受為替手形を用いて募集投資プロジェクトの代金を支払うことを逐筆統計し、毎月銀行引受為替手形、信用状などの支払い状況をまとめ、明細表をまとめ、定期的に推薦機構と推薦代表者を抄送する。
4、推薦機構及び推薦代表者は上述の明細表に異議がない後、財務部門は定期的に募集資金専管銀行に置換申請を提出し、専管銀行が銀行引受為替手形を通じて募集プロジェクトの金額を支払った等額の資金を募集資金専戸から会社の一般口座に振り替える。
5、裏書なしで譲渡された銀行引受為替手形などが満期になった場合、会社は自己資金で支払い、資金募集専戸資金を動員しない。
6、推薦機構及び推薦代表者は現場検証、書面質問などの方式を通じて会社が銀行引受為替手形を使って募集投資プロジェクト資金を支払う状況を監督する権利があり、会社と募集資金貯蔵銀行は推薦機構及び推薦代表者の調査と調査に協力しなければならない。
四、会社募集プロジェクトの実施及び日常経営への影響
会社は銀行引受為替手形を使って募集資金投資プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金などの額で置換し、会社全体の資金使用効率を高め、資金使用コストを下げ、募集資金投資プロジェクトの建設の正常な進行に影響を与えず、募集資金の投向と株主の利益を損なう状況は存在しない。五、関連審議手順及び意見
(I)取締役会審議手続
同社は2022年4月22日に第5回取締役会第16回会議を開き、「銀行引受為替手形を用いて募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金などの額で置換することに関する議案」を審議・採択し、同社の独立取締役全員が同議案に同意した独立意見を発表した。本事項は取締役会の意思決定権限内にあり、会社の株主総会の審議に提出する必要はない。
(II)監事会審議手続
同社は2022年4月22日に第5回監事会第13回会議を開き、「銀行引受為替手形を用いて募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金を等額で置換することに関する議案」を審議・採択した。監事会はこの事項が募集資金の使用の柔軟性を高め、会社全体の資金運営効率を高め、資金使用コストを下げ、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えないと考えている。募集資金の用途を変更する場合もなく、会社と株主の利益を損なう場合もなく、監事会は会社が銀行引受為替手形を使って募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金などの額で置換する議案に一致して同意する。
(III)独立取締役の意見
会社は銀行引受為替手形を使って募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金で等額の置換を行い、募集資金の柔軟性と使用効率を高め、会社全体の資金運営効率を高め、資金使用コストを下げ、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えず、募集資金の投向と株主の利益を変える状況も存在せず、会社と全体の株主を損害することも存在しない。特に中小株主の利益の場合、必要な審査・認可手続きが履行されている。このため、独立取締役全員は、会社が銀行引受為替手形を使用して募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金などの額で置換することに合意した。
六、推薦機構が意見を査察する
査察の結果、推薦機構は、会社が銀行引受為替手形を使って募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金などの額で置換する事項がすでに会社の取締役会、監事会で審議され、独立取締役が同意意見を発表し、必要な法律手続きを履行したと考えている。上記事項の実施は募集資金投資項目の正常な進行に影響を及ぼさず、募集資金の投向を変更し、株主の利益を損なうことはない。この事項はすでに会社の第5回取締役会第16回会議、第5回監事会第13回会議の審議を通過し、独立取締役は明確な同意意見を発表し、必要な審査・認可手続きを履行した。今回の一部の超募集資金の永久補充流動資金の使用事項は「上場企業の監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求に違反していない」「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改正)」「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業の規範運営」その他の関連法律法規及び規則制度の関連規定。
以上、推薦機構は、会社が銀行引受為替手形方式で募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金などの額で置換する事項に異議がない。
(以下、本文なし)
(このページは本文がなく、『 Guosen Securities Co.Ltd(002736) について Zhejiang Zhengguang Industrial Co.Ltd(301092) 銀行引受為替手形を使用して募集資金投資プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金を等額に置き換える査察意見』の署名ページである)
推薦代表者：
金駿厳凱
Guosen Securities Co.Ltd(002736) 年月日
