360 Security Technology Inc(601360) 取締役、監事、高級管理職
保有会社の株式及びその変動管理制度
第一条 360 Security Technology Inc(601360) (以下「当社」、「会社」と略称する)取締役、監事及び高級管理者が保有する当社の株式及びその変動の管理を強化し、管理手順を明確にするため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社の取締役、監事と高級管理者が保有する当社の株式とその変動管理規則」、「上海証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第8号–株式変動管理」などの関連法律、法規、規範性文書の関連規定は、本制度を制定する。
第二条本制度は、当社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式及びその変動の管理に適用する。
第三条会社の取締役、監事及び高級管理職は、当社の株式及びその派生品種を売買する前に、「会社法」、「証券法」などの法律、法規の裏取引、市場操作などの禁止行為に関する規定を知り、違法違反の取引を行ってはならない。
第四条会社の理事長は会社の取締役、監事と高級管理者が当社の株式とその変動管理業務の第一責任者であり、取締役会秘書は具体的に会社の上述人員の身分と持株変動の自己調査と情報開示業務を管理する。
第五条会社の取締役、監事及び高級管理職及び本制度第二十八条に規定する自然人、法人又はその他の組織は、当社の株式及びその派生品種を売買する前に、その売買計画(売買方向、人員、株数などの必要な情報を含む)を書面で取締役会秘書に通知し、取締役会秘書は会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を査察しなければならない。この売買行為に不適切な状況がある可能性がある場合、取締役会秘書は直ちに書面で売買を行う予定の取締役、監事、高級管理者に通知し、関連リスクを提示しなければならない。
第六条会社が株式を公開又は非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施するなどの状況により、取締役、監事及び高級管理者が保有する当社の株式を譲渡することに対して、付加譲渡価格、付加業績考課条件、販売制限期間の設定などの制限的な条件をした場合、会社は株式変更登録又は行権などの手続きを行う場合、上海証券取引所(以下「上交所」という)と中国証券登記決済有限会社上海支社に関係者が保有する株式を有限販売条件として登録する株式を申請する。
第七条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の時間内に会社にその個人身分情報(氏名、職務担当、身分証明書番号、証券口座、職務外時間などを含む)を提出しなければならない:(一)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内;
(二)新任の高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(三)現職の取締役、監事と高級管理職は申告した個人情報が変化した後の2つの取引日以内。
(四)現職の取締役、監事と高級管理職は離任後2取引日以内である。
(五)提出に要求されたその他の時間。
以上の申告データは、関係者が上納所に提出した当社の株式を関連規定に従って管理する申請と見なす。
第八条会社及びその取締役、監事及び高級管理職は、会社に申告したデータの真実、正確、タイムリー、完全を保証し、上交所が関係者が当社の株式及び派生品種を売買する状況をタイムリーに公表することに同意し、それによって生じた法律責任を負わなければならない。
第九条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する株式が有限販売条件株式として登録された場合、解除販売の条件が満たされた後、取締役、監事及び高級管理職は会社に委託して上納所に解除販売を申請することができる。
第十条ロック期間中、取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が法に基づいて享有する収益権、議決権、優先販売権などの関連権益は影響を受けない。
第十一条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式は以下の状況下で譲渡してはならない。
(一)当社の株式上場取引の日から1年以内。
(二)取締役、監事と高級管理職が離職してから半年以内。
(三)取締役、監事と高級管理職が一定期間内に譲渡しないことを約束し、その期間内にある場合。(四)法律、法規、中国証券監督管理委員会と上交所が規定したその他の状況。
第十二条以下の状況の一つを有する場合、会社の取締役、監事及び高級管理職は株式を減持してはならない。
(I)取締役、監事と高級管理職が証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査または司法機関に立件捜査された期間、および行政処罰決定、刑事判決が下された後6ヶ月未満の場合。
(II)取締役、監事と高級管理職が上交所の業務規則に違反したため、上交所から公開的に3ヶ月未満を非難された場合。
(III)法律、法規、中国証券監督管理委員会と上交所が規定したその他の状況。
第十三条会社は「上海証券取引所株式上場規則」に規定された重大な違法状況が存在し、退市基準に触れた場合、関連行政処罰決定の事前告知書または司法裁決が作成された日から会社の株式が上場を中止し、カードを摘出する前に、取締役、監事と高級管理職は会社の株式を減持してはならない。
第14条取締役、監事及び高級管理職が任期満了前に離職した場合、その就任時に確定した任期内及び任期満了後6ヶ月以内に、以下の制限規定を遵守しなければならない。
(I)毎年譲渡される株式は、その保有会社の株式総数の25%を超えてはならない。
(II)離職後半年以内に、その保有及び新規の会社の株式を譲渡してはならない。
(III)法律、法規、中国証券監督管理委員会と上交所の取締役、監事と高級管理職の株式譲渡に関するその他の規定。
第十五条会社の取締役、監事及び高級管理職は、当社の株式及び派生品種を売買する前に、その売買計画を書面方式で会社証券部に通知しなければならない。会社証券部は会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を検査し、当該売買行為に不当な状況がある可能性がある場合、会社証券部は2営業日以内に売買を行う予定の取締役、監事及び高級管理者に書面で通知し、関連リスクを提示しなければならない。
第16条取締役、監事及び高級管理職が集中競売を通じて株式を減価償却する場合、初めて株式を売却した15取引日前に上納所に報告し、減価償却計画を届け出、公告しなければならない。
前項に規定する減持計画の内容は、減持予定株式の数、出所、減持時間区間、方式、価格区間、減持原因などの情報を含むが、これらに限定されないものとし、開示するたびに減持時間区間は6ヶ月を超えてはならない。
第十七条減持時間区間において、取締役、監事及び高級管理職は減持数量が過半数又は減持時間が過半数を超えた場合、減持の進展状況を開示しなければならない。
減持時間帯において、会社が高送転または買収合併再編の計画などの重大事項を開示した場合、取締役、監事と高級管理職は直ちに減持の進展状況を開示し、今回の減持が前述の重大事項と関係があるかどうかを説明しなければならない。
第18条取締役、監事及び高級管理者が上交所の集中競売を通じて株式を減価償却する場合、株式減価償却計画の実施完了又は開示された減価償却時間区間が満了した後の2つの取引日以内に具体的な減価償却状況を公告しなければならない。
第19条会社の取締役、監事及び高級管理職が在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡などの方式によって譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならず、司法の強制執行、相続、遺贈、法に基づいて財産を分割するなどによる株式変動を除く。
会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式が1000株を超えない場合、一度にすべて譲渡することができ、前項の譲渡割合の制限を受けない。
第20条会社の取締役、監事及び高級管理職は、年末までに当社が発行した株式を基数とし、その中で譲渡可能な株式の数を計算する。
会社の取締役、監事及び高級管理職が上記の譲渡可能株式の数の範囲内で当社の株式を譲渡する場合、本制度の関連規定を遵守しなければならない。
第21条会社が株式を公開または非公開で発行し、株式激励計画を実施したり、取締役、監事と高級管理職が2級市場で購入したり、転換可能債券の株式転換、行権、協議の譲渡などの各種年内に株式を追加したりしたため、無限販売条件株式を追加した場合、その年に25%譲渡することができ、有限販売条件を追加した株式は翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。
会社の権益配分により取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が増加した場合、その年の譲渡可能数量を同割合で増加することができる。
第二十二条会社の取締役、監事及び高級管理職は、その年に譲渡可能であるが譲渡されていない当社の株式は、その年末にその保有する当社の株式の総数に計上しなければならない。この総数は翌年の譲渡可能株式の計算基数とする。
第二十三条取締役、監事及び高級管理職が複数の証券口座を有する場合、関連規定に基づいて1つの口座に合併することができる。取締役、監事及び高級管理職が融資融券取引に従事する場合、その信用口座に記載された当社の株式も含む。
第二十四条会社の取締役、監事及び高級管理職は、当社の株式及びその派生品種を売買する2つの取引日以内に、会社に報告し、会社が上交所のウェブサイトで持株変動情報を記入しなければならない。
第二十五条会社の取締役、監事及び高級管理職が「証券法」の関連規定に違反し、その保有する当社株又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりした場合、会社の取締役会はその所得収益を回収し、関連状況を速やかに開示しなければならない。
上記の「購入後6ヶ月以内に売る」とは、最後の購入時点から6ヶ月以内に売ることを指す。「販売後6ヶ月以内にまた購入する」とは、最後の販売時点から6ヶ月以内にまた購入することを意味します。
第1項でいう取締役、監事及び高級管理職が保有する株式又はその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子女が保有する及び他人の口座を利用して保有する株式又はその他の株式の性質を有する証券を含む。
第二十六条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の期間に当社の株を売買してはならない:(一)会社の年度報告、半年度報告公告の30日前、特殊な原因で年度報告、半年度報告公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算し、公告の1日前まで。(二)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内。
(三)当社の株式取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある重大事項が発生した日または意思決定の日から、法に基づいて開示された日まで。
(四)上納所に規定されたその他の期間。
第二十七条会社は、定款を通じて取締役、監事及び高級管理職に自社の株式を譲渡することに対して、より長い譲渡禁止期間、より低い譲渡可能株式の割合又はその他の譲渡制限条件を付加した場合、直ちに上納所に申告しなければならない。
第28条会社の取締役、監事及び高級管理職は、以下の自然人、法人又はその他の組織が内幕情報を知り、当社の株式及び派生品種を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(一)会社の取締役、監事、高級管理職の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;(二)会社の取締役、監事、高級管理職がコントロールする法人またはその他の組織。
(三)中国証券監督管理委員会、上交所または当社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社または会社の取締役、監事、高級管理職と特殊な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。
上記自然人、法人又はその他の組織が当社の株式及びその派生品種を売買する場合、本制度第二十四条の規定を参照して執行する。
第二十九条会社の取締役、監事と高級管理者が当社の株式を保有し、その変動割合が「上場会社買収管理弁法」の規定に達した場合、「上場会社買収管理弁法」などの関連法律、行政法規、部門規則と業務規則の規定に従って報告と開示などの義務を履行しなければならない。
第三十条会社の取締役、監事と高級管理職が融資、融券取引に従事する場合、関連規定を遵守し、上交所に申告しなければならない。
第三十一条会社証券部は、会社の取締役、監事、高級管理職の身分及び当社の株式を保有するデータと情報を管理し、取締役、監事と高級管理職が個人情報のオンライン申告を行うことに統一し、定期的に当社の株式売買票の開示状況を検査する。
会社の証券部は取締役、監事と高級管理職が当社の株式を売買する行為を監督し、その違反によって当社の株式を売買する行為に対して、証券部は第1時間に取締役会秘書に報告し、取締役会秘書は直ちに提出所と中国証券監督会天津監督管理局に報告しなければならない。
第三十二条会社の取締役、監事と高級管理職は自ら監督管理部門の仕事に協力し、自分の名義で口座を開設した株式口座を整理し、当社の株式売買状況を如実に申告し、貸借口座の行為を根絶しなければならない。
第三十三条本制度は取締役会が解釈を担当する。
第三十四条本制度は、取締役会の審議が可決された日から施行する。
