360 Security Technology Inc(601360)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 360 Security Technology Inc(601360) (以下「会社」または「当社」と略称する)全株主の合法的権益を守るため、会社の株主総会の規範化、効率的な運営を保証し、株主が平等かつ効果的に職権を行使することを確保する。「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)「上場会社管理準則」「上場会社株主総会規則」「 360 Security Technology Inc(601360) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及び国家その他の関連法律、法規に基づき、本規則を制定する。
第二条株主総会は「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。第三条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会が不定期に開かれ、「会社法」に規定された臨時株主総会を開くべき状況が発生した場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開かなければならない。
以下の状況の一つがある場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開く:(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または「会社定款」の規定人数の3分の2に満たない場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10%(投票代理権を含まない)以上の株式を保有する株主の書面請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。
上記第(III)、第(V)項に係る「2ヶ月以内に臨時株主総会を開催する」期間は、会社の取締役会が提案株主、監事会から本規則の規定条件に合致する書面提案を受けた日から起算しなければならない。会社が上記の期限内に株主総会を開くことができない場合は、天津証券監督局と上海証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第四条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、本規則と「会社定款」の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第五条会社は法律、行政法規、本規則及び「会社定款」の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第二章株主総会の招集
第六条取締役会は、本規則第三条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第七条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があるが、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。第8条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第九条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。前述の持株数は株主の書面要求日によって計算する。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。会議の議題と提案は、上記の取締役会への要請と一致しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第十条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知するとともに、上海証券取引所に届け出、臨時株主総会の開催を速やかに通知しなければならない。通知された提案内容は新しい内容を増加してはならない。そうしないと、関連株主は上述の手順に従って取締役会に株主総会の開催を請求しなければならない。通知に明記された会議場所は「会社定款」と本規則の規定に合致しなければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。招集株主は、株主総会の通知を出す前に、上記期間中にその保有する会社の株式の全部または一部をロックすることを申請しなければならない。監事会と招集株主は株主総会の通知と株主総会決議公告の発表時に、上海証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第十一条監事会又は株主が自ら招集した株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。
取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十二条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第三章株主総会の提案と通知
第13条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第14条単独又は合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、株主総会の開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。前述の持株数は株主の書面要求日によって計算する。
前項の規定を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第13条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
株主総会の臨時提案について、取締役会は以下の原則に従って提案を審査する。
関連性、すなわち、当該株主の提案に関連する事項が会社と直接関係があるかどうか、かつ法律、法規と「会社定款」に規定された株主総会の職権範囲を超えないかどうか。
合法性、すなわち、当該株主の提案が法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に違反しているかどうか。確定性、すなわち、その株主提案が明確な議題と具体的な決議事項を持っているかどうか。
上記3つの要求を同時に満たす議案については、取締役会は提案を受け取った2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。上記の要求に合致しない議案については、取締役会は株主総会の審議を提出しないが、提案内容と取締役会の説明を速やかに公告し、当該株主総会で解釈と説明を行う。
第十五条会社は年度株主総会を開き、招集者は会議が20日までに公告方式で各株主に通知しなければならない。臨時株主総会は、会議が開かれる15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。会社が株主総会通知の開始期限を計算する場合、会議の開催日を含まないが、公告日を含む。第十六条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
第十七条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定の場合、株主総会通知において取締役、監事候補者の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)会社またはその持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)保有会社の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第18条株主総会の通知には、以下の内容を明記しなければならない。
(I)会議時間、場所と会議期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(V)会務常設連絡先名、電話番号。
株式登記日と会議日の間の間隔は7営業日以上で、2取引日以上でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第19条株主総会通知を出した後、正当な理由がなければ、株主総会は延期または取り消してはならず、株主総会通知に明記された提案は取り消してはならない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。
第四章株主総会に出席する株主の登録
第20条株主総会に出席しようとする株主は、通知要求の日付と場所に従って登録しなければならない。登録時に提供すべき書類は次のとおりです。
1、法定代表者が法人株主を代表するか、または委任代表がパートナー企業の株主を代表して今回の会議に出席する場合、会社に法定代表者または委任代表身分証明書のコピー、公印を押した法人株主またはパートナー企業の株主の営業許可証、法人株主またはパートナー企業の株主の株式口座カードのコピーを提供しなければならない。
2、非法定代表者の代理人が法人の株主を代表するか、または非委任代表の代理人がパートナー企業の株主を代表して今回の会議に出席する場合、会社に代理人の身分証明書のコピー、公印を押した法人の株主またはパートナー企業の株主の営業許可証、法人またはパートナー企業の公印を押し、法定代表者または委任代表の署名を添付する書面委託書、法人株主またはパートナー企業株主の株式口座カードのコピー;
3、個人株主が自ら今回の会議に出席する場合、本人身分証明書のコピー、株式口座カードのコピーを提供しなければならない。
4、代理人が個人株主を代表して今回の会議に出席する場合、委託人身分証明書のコピー、株式口座カードのコピー、委託人が署名した授権委託書、代理人本人身分証明書のコピーを提供しなければならない。
オフサイトの株主は、上記の内容のファイル資料を含む手紙またはファックスで登録できます。株主総会の開会当日、実際に今回の会議に出席した人員は大会登録所に本人の身分証明書の原本を提示して検証し、授権委託書の原本、公印を押した法人営業許可証のコピーを提供して当社に残しておく。
第21条授権委託書は以下の内容を記載しなければならない。
(I)代理人の名前;
(II)議決権があるかどうか。
(III)株主総会の議事日程に組み込まれた審議事項ごとに賛成、反対または棄権票を投じる指示。
(IV)委託書の発行日と有効期限;
(V)委託人が署名し、委託人が法人またはパートナー企業の株主である場合、法人またはパートナー企業単位の印鑑を捺印し、法定代表者または委任代表を経て署名しなければならない。
委託書は、株主が具体的な指示をしなければ、株主代理人が自分の意思で採決できるかどうかを明記しなければならない。
第二十二条代理投票授権委託書が委託人から他人に授権して署名した場合、授権署名した授権書またはその他の授権書類は公証を経なければならない。公証された授権書またはその他の授権書類、および投票代理委託書は、会社の住所または会議を招集する通知で指定された他の場所に置く必要がある。
委託人が法人/パートナー企業である場合、その法定代表者または取締役会、その他の意思決定機構が授権を決議する人/委任代表またはその意思決定機構が指定した人を代表として会社の株主総会に出席する。第二十三条今回の会議に出席した者が提出した関連証憑が以下のいずれかの状況を有する場合、本会議に出席する資格が無効と見なす。
(I)依頼人または今回の会議に出席した者の身分証明書に明らかな偽造、期限切れ、改ざんがある場合、または身分証明書番号
