360 Security Technology Inc(601360) 独立取締役
第6回取締役会第8回会議に関する事項について
特定項目の説明と独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場会社独立取締役規則」「上場会社管理準則」「 360 Security Technology Inc(601360) 定款」(以下「会社定款」と略称する)と会社の「独立取締役工作制度」などの関連規定に基づき、私たちは 360 Security Technology Inc(601360) (以下「公司」と略称する)の独立取締役として、会社の取締役会が提出した関連資料をよく審査している。会社の取締役会の状況紹介及び会社の関係者に問い合わせた上で、慎重な原則に基づいて、われわれの客観的、独立した判断に基づいて、会社の第6回取締役会第8回会議の関連事項について特別説明と独立意見を発表した。一、会社の2021年度の関連者の資金往来と対外保証状況に関する特別説明
中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」に基づき、会社の2021年度財務諸表及び監査報告書、「 360 Security Technology Inc(601360) 非経営性資金占用及びその他の関連資金往来状況に関する総表の特別説明」と照らし合わせて、独立取締役は会社の関連側の資金往来及び対外保証状況に対して査察を行った。査察の結果、会社が2021年度に大株主及びその付属企業などの関連者との間で発生した資金の往来はいずれも正常な経営性資金の往来であり、関連者が会社の資金を違反して占有する状況は存在せず、前年度に発生したが本報告期間まで継続した関連者が違反して占有する状況も存在しない。
査察の結果、2021年度、2020年第2回臨時株主総会の審議を経て、会社は天津金城銀行株式会社(以下「天津金城銀行」と略称する)に対して登録資本金の2倍を納付することを制限し、天津金城銀行の株式の割合で預金者の預金が返済できなかった部分の残りのリスクを負担し、人民元90000万元を超えない保証を提供する予定である。具体的には、2020年6月6日に発表された「天津金城銀行への投資に関する声明と承諾」および対外保証に関する公告(公告番号:2020034号)を参照してください。
2021年度、会社の2020年度株主総会の審議を経て、会社及び子会社は2021年度に合計220億元を超えない銀行の総合授信額を申請し、相応の保証を提供する。具体的には、2021年4月22日に発表された「2021年度に会社及び子会社が銀行に総合信用限度額の保証を申請することに関する公告」(公告番号:2021014号)を参照してください。2021年12月31日現在、上記銀行の総合信用保証残高は0である。
前述の事項を除き、会社及び子会社はいかなる第三者に保証を提供しておらず、会社及び子会社も子会社に対する保証事項が発生していない。会社及び子会社も持株株主、実際の支配者及びその他の関連者にいかなる保証を提供していない。
会社は関連法律、法規の保証事項に対する関連規定を厳格に遵守し、違反保証行為が存在せず、対外保証リスクを厳格にコントロールし、会社と会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
2021年末現在、会社及び子会社の合計対外保証残高は90000万元である。
二、会社の2021年度利益分配方案に関する独立意見
徳勤華永会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、会社の2021年の合併報告書が上場会社の株主に帰属する純利益は人民元902239万元である。会社の実情と結びつけて、会社は2021年度利益分配方案の実施時の株式登録日の分配に参加できる株式数(総株式は会社の買い戻し専戸の株式残高を差し引く)を基数に、10株ごとに現金配当人民元1元(税込)を配布する予定である。会社の2021年度利益分配方案は会社の現段階の利益状況、キャッシュフローレベル及び未来の資本支出の手配を総合的に考慮し、会社の生産経営の実際状況と中長期発展計画に合致し、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所と「公司定款」の規定に合致した。リターン投資家を重視する前提の下で、この利益分配予案は会社の持続的な安定と健全な発展に有利であり、投資家の利益を損なうことはない。このため、会社の2021年度利益分配案に同意し、取締役会の審議が可決された後、株主総会の審議に提出することに同意した。
三、会社の2021年度取締役と高級管理職の報酬に関する独立意見
会社の取締役、高級管理職の報酬と報酬方案は会社が置かれている業界、規模の報酬レベルに基づいて、会社の実際の経営状況と結びつけて制定したもので、会社の実際の現状に合致し、会社の取締役、高級管理職の仕事の積極性と創造性を引き出し、会社の経営管理レベルを高め、会社の長期持続可能な発展に有利であり、会社と投資家の利益を損なう状況は存在しない。国の関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致する。会社の2021年度取締役と高級管理職の報酬に同意し、2021年度取締役の報酬状況を会社の株主総会の審議に提出することに同意する。
四、会社の2022年度日常関連取引の予想に関する独立意見
会社は関連者と発生する2022年度の日常関連取引はすべて会社の日常経営活動に必要とされると予想し、公平で合理的な定価政策に基づき、市場価格を参照して関連取引価格を確定し、会社と中小株主の利益を損なうことなく、採決手続きは合法的で、効果的である。「2022年度日常関連取引予想に関する議案」を株主総会審議確定に提出することに同意した。
五、趙路明さん、焦嬌さんを会社の第六回取締役会の非独立取締役候補に指名することについての独立意見
趙路明さん、焦嬌さんの個人履歴などの関連状況を調べた結果、趙路明さん、焦嬌さんは関連法律法規と「会社定款」に規定された上場会社の取締役の職務資格要求を備え、取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を備え、「中華人民共和国会社法」、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」に規定された会社の取締役を務めてはならない状況。以上の取締役候補者を推薦する手順は、「会社法」、「会社定款」などの法律法規の関連規定に合致する。
以上、趙路明さん、焦嬌さんを会社の第6回取締役会の非独立取締役候補に指名することに同意し、2021年年度株主総会の審議に提出することに同意した。
六、2022年度会社及び子会社間の保証額の予想に関する独立意見
2022年度会社は会社及び子会社のために銀行に総合信用限度額の提供保証を申請し、子会社の日常経営のために保証を提供する財務リスクは会社のコントロール可能な範囲内にあり、会社及び子会社が日常経営活動を展開するのに有利であり、審査・認可手続きは関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致し、会社及び株主の合法的権益を損害する状況は存在しない。「2022年度会社及び子会社間の担保額予想に関する議案」を株主総会審議確定に提出することに同意した。
七、2022年度会社及び子会社が自己資金を遊休して委託財テクを行うことに関する独立意見2022年会社及び子会社は国家法律法規に合致し、投資資金の安全を保障する前提の下で、遊休自己資金で委託財テクを行い、資金の使用効率を高め、一定の投資収益を得ることができ、会社の日常資金の正常な回転需要及び会社の主な業務の正常な展開に影響を与えない。委託財テク業務は会社と全株主の利益に合致し、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
八、会社の2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する独立意見
報告期間内に、会社は「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社の資金募集管理と使用の監督管理要求」などの関連規定に従い、資金募集特別口座の管理を規範化することができる。会社の募集資金の管理と使用は合法的で、有効であり、かつ必要な情報開示義務を厳格に履行し、募集資金の投向を変更し、株主の利益を損なう状況は存在せず、募集資金を違反して使用する状況は存在しない。
九、一部のアイドル募集資金を用いて現金管理を行う事項に関する独立意見
審査を経て、私たちは会社が閑置募集資金を使って現金管理を行う決定プログラムが「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」と「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」の関連規定に合致していると考えている。会社は今回一時的に遊休募集資金を使って現金管理を行い、遊休募集資金の現金管理収益を高めるのに有利であり、募集資金投資プロジェクトの建設内容に抵触せず、募集資金投資プロジェクトの正常な実施に影響を与えず、募集資金の用途を変えることはなく、会社の主な業務の正常な発展に影響を与えず、会社と全体の株主の利益に合致する。会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。以上より、当社は取締役会の審議が可決された日から12ヶ月以内に、授権範囲内で人民元20億元(本数を含む)を超えないアイドル募集資金を使用して現金管理を行うことに合意しました。
十、会社の2021年度内部統制評価報告に関する独立意見
会社の2021年度内部制御評価報告は現在の会社の内部制御体系の建設、内部制御制度の実行の実際の状況を真実かつ客観的に反映している。会社の既存の内部制御制度は会社の運営の各方面と各一環をカバーし、会社の内部に比較的完備した制御制度体系を形成し、会社の経営管理に対して有効な制御、監督作用を果たすことができ、会社の経営管理活動の協調、秩序、効率的な運行を促進する。会社は関連取引、対外保証、資金募集使用、重大投資、情報開示などの会社内部制御重点活動の面で厳格な制御制度を確立し、制定し、厳格に執行された。会社の内部統制組織機構が完全で、会社の内部統制重点活動の実行と監督が十分に有効であることを保証した。
十一、募集資金投資項目の変更に関する独立意見
会社は今回募集資金投資プロジェクトを変更する予定で、マクロ環境、プロジェクトの進展と会社の経営実情に基づいて合理的な決定を行い、株主全体の利益に有利であり、変更後のプロジェクトは依然として会社の主な業務の範疇に属している。今回の募集資金投資プロジェクトの変更は、会社の募集資金投資プロジェクトに関する承諾と、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所と会社の募集資金の使用に関する関連規定に違反せず、会社の発展戦略に合致している。上記の議案はすでに会社の第6回取締役会第8回会議で審議・採択され、必要な意思決定手続きを履行した。そこで、今回の募集項目の変更に同意し、株主総会に提出して審議することに同意します。
十二、継続雇用2022年度財務報告と内部統制監査機構に関する独立意見
徳勤華永会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社に監査サービスを提供する経験と能力を備え、会社の監査業務の要求を満たすことができ、会社と株主全体の利益を損なうことはない。徳勤華永は会社の財務報告と内部制御監査機構を担当している間、仕事は勤勉で責任を果たし、独立し、客観的で、公正で、会社に年度監査サービスを提供し続ける能力と要求を備えている。私たちは徳勤華永を引き続き会社の2022年度の財務報告と内部統制監査機構に任命することに同意し、この事項を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
独立取締役：MING HUANG（黄明）、徐経長、劉世安2022年4月20日
