360 Security Technology Inc(601360)
インサイダー情報関係者登録管理制度
第一章総則
第一条 360 Security Technology Inc(601360) (以下「会社」または「当社」と略称する)の内幕情報管理をさらに規範化し、会社の内幕関係者が知る権利を乱用することを防ぎ、会社の内幕情報を漏らして内幕取引を行い、情報開示の「公開、公平、公正」の原則を守る。「中華人民共和国証券法」「上場企業監督管理ガイドライン第5号–上場企業の内幕情報関係者登録管理制度の規定」(以下「規定」と略称する)と「情報開示事務管理制度」などの関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の取締役会は本制度及び上海証券取引所の関連規則の要求に従って、直ちに内幕情報の知る人のファイルを登録し、報告し、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全を保証し、理事長を主な責任者とする。取締役会秘書は会社の内幕情報管理業務の具体的な責任者であり、会社の内幕情報関係者の登録と報告などの処理を担当する。理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。会社証券部は取締役会秘書に協力して内幕情報関係者のファイル登録管理を行う。会社監事会は本制度の実施状況を監督しなければならない。
第三条会社は内幕情報関係者以外の人員に非公開情報を提供し、「上場会社情報開示管理弁法」「上海証券取引所株式上場規則」などの規範性文書及び会社の「情報開示事務管理制度」と本制度などの関連規定を厳格に執行しなければならない。
第二章内幕情報及び内幕情報の知る人の定義
第四条本制度でいうインサイダー情報とは、インサイダーが知っている、会社の経営、財務又は会社の証券市場価格に大きな影響を及ぼす未公開の情報をいう。未公開とは、国務院証券監督管理機構の規定条件に合致していないメディアまたは上海証券取引所のウェブサイトを指す。http://www.sse.com.cn.)で正式に公開された事項。
第五条本制度が指す内幕情報の範囲は以下のとおりであるが、これらに限定されない。
(一)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(二)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大な資産を購入し、販売し、会社の資産総額の30パーセントを超える。
(三)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(四)会社に重大な債務が発生し、期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生したり、大額の賠償責任が発生したりする。
(五)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(六)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(七)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動し、理事長またはマネージャーが職責を履行できない。
(八)会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定;あるいは法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられた。
(九)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十)会社の株式構造に重大な変化が発生した。会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(十一)会社の利益分配或いは増資の計画;
(十二)取締役会が新株の発行又はその他の再融資案、株式激励案について形成した関連決議。
(十三)会社がまだ公開していない買収合併、再編などの重大な契約締結活動。
(十四)会社の営業用主要資産の抵当、質押、売却または廃棄は一度に当該資産の30パーセントを超える。
(十五)会社の債務保証の重大な変更;
(十六)会社の買収に関する方案;
(十七)会社の取締役、監事及び高級管理職の行為は法に基づいて重大な損害賠償責任を負う可能性がある。
(十八)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は違法犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十九)中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所が認定した証券取引価格に著しい影響を及ぼすその他の重要な情報。
会社傘下の各部門、会社支社、会社持株子会社及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社に関する上記範囲内の情報は、上記主体の内幕情報に属する。
第六条本制度でいうインサイダー情報の知る人は、会社のインサイダー情報が公開される前に直接または間接的にインサイダー情報を知ることができる者であり、以下を含むが、これらに限定されない。
(一)会社及びその取締役、監事、高級管理職;
(二)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の実際の制御者及びその取締役、監事、高級管理職;
(三)会社の持株或いは実際にコントロールする会社及びその取締役、監事、高級管理者;(四)会社の職務または会社との業務往来により会社の内幕情報を取得できる人員。
(五)会社買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;
(六)職務、仕事によって内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者;
(七)職責、仕事で内幕情報を得ることができる証券監督管理機構の職員。(八)法定職責により証券の発行、取引又は会社及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員。
(九)法律、法規と中国証券監督管理委員会が規定したその他の人員。
会社傘下の各部門、会社支社、会社持株子会社及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社の責任者は、本部門又は本部門の内幕情報内部報告責任者であり、本制度の規定に従って関連義務を履行する必要がある。
第三章内幕情報関係者ファイル管理
第七条インサイダー情報が法に基づいて公開される前に、会社は要求に従って「 360 Security Technology Inc(601360) インサイダー情報関係者ファイル登録表」(以下「登録表」と略称する)に記入し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編成、決議、開示などの段階のインサイダー情報関係者のリスト、およびインサイダー情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容などの情報をタイムリーに記録しなければならない。内幕情報関係者は確認しなければならない。
第八条会社の株主、実際の支配者、及びその関連者が会社に関する重大事項を研究、発起し、及び会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、「登録表」に記入しなければならない。
第九条証券会社、会計士事務所、弁護士事務所及びその他の仲介機構が委託を受けて関連業務を展開し、当該受託事項が会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす場合、「登録表」に記入しなければならない。第十条買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす事項のその他の発起人は、「登録表」に記入しなければならない。
第11条インサイダー情報の知る人は「登録表」の真実、正確と完全を保証し、事項のプロセスに基づいて「登録表」を段階的に会社の証券部に送り、会社と協力してインサイダー情報の知る人のファイルの登録届出をしっかりと行わなければならない。完全な「登録表」の送付時間は、内幕情報の公開時間より遅くてはならない。
第12条「登録表」は要求通りに記入し、内幕情報の関係者が確認しなければならない。第13条会社は、その知っている内幕情報の流れの一環である内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、第8条から第10条までの各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
第十四条会社が買収、重大資産再編、証券発行、合併、分立、分割上場、株式買い戻しなどの重大事項又はその他会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある事項を開示する場合、要求通りに「登録表」に記入するほか、重大事項プロセス覚書を作成しなければならない。内容は計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定者名簿、計画決定方式などに参加する。会社は覚書に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促さなければならない。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
第十五条内幕情報関係者は内幕情報を知った日から要求に従って「登録表」に記入し、2営業日以内に会社の取締役会秘書に報告し、取締役会秘書は内幕情報関係者に関連情報の完全な提供または補充を要求しなければならない。
会社傘下の各部門、会社支社、会社持株子会社及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社の責任者は、本部門又は本部門の内幕情報を知った後、直ちに内幕情報の関連状況を書面形式で会社董事会秘書に報告し、上述の規定に従って「登録表」に記入し、報告しなければならない。
第十六条会社の内幕情報事項は「一事一報」の方式をとる。各報告書の内幕情報の知る人のリストは1つの内幕情報にのみ関連しており、異なる内幕情報はそれぞれ届出しなければならない。
第十七条行政管理部門の人員が会社の内幕情報に接触した場合、関連行政部門の要求に従って登録をしっかりと行わなければならない。
第十八条会社が開示前に関連法律法規政策の要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同一の内幕情報事項と見なし、同一の表に行政管理部門の名称を登録し、報告情報を継続的に登録する時間。上記の状況を除いて、内幕情報の流れが行政管理部門に及ぶ場合、会社は一事一記の方式で知る人のファイルに行政管理部門の名称、内幕情報に接触した原因及び内幕情報を知る時間を登録しなければならない。
第19条会社は直ちに「登録表」及び重大事項プロセス覚書情報を補充し、完備しなければならない。内幕情報関係者のファイルは記録(補充完備を含む)の日から取締役会秘書が保存し、保存期間は少なくとも10年以上である。会社は内幕情報が法に基づいて公開開示された後の5つの取引日以内に「登録表」と重大事項プロセス覚書を上海証券取引所に報告し、上海証券取引所の要求に基づいて重大事項プロセス覚書の関連内容を開示しなければならない。会社が重大事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに「登録表」と重大事項プロセス覚書を補充して報告しなければならない。
第20条会社は外部情報の送付と使用の管理を強化しなければならない。法律法規の根拠のない外部単位の年度統計報告書などの報告要求に対して、報告を拒否しなければならない。法律法規の要求に基づいて報告しなければならない場合、報告した外部部門の関係者を内幕の知る人として登録して調査する必要がある。報告された関連情報を内幕情報とし、書面で報告された外部部門の関係者に秘密保持義務を履行するように注意しなければならない。第四章内幕情報秘密保持管理
第21条会社の内幕情報がまだ公開されていない前に、会社の取締役、監事、高級管理者及び関連内幕情報の知る人は必要な措置をとり、当該情報の知る人の範囲を最小限に抑えるべきである。
第二十二条会社の内幕情報がまだ公開されていない前に、会社の持株株主、実際の支配者はその株主の権利または支配地位を乱用してはならず、会社とその取締役、監事または高級管理者に内幕情報を提供するように要求してはならない。
第二十三条会社傘下の各部門、会社支社、会社持株子会社及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社は、内幕情報の報告及び伝達に関わる場合、内幕情報の秘密保持義務を負い、会社の取締役会に報告し、会社の取締役会に協力して情報開示を行う職責を負う。
第二十四条内幕情報関係者は、内幕情報の公開前に秘密保持義務を負う。インサイダー情報関係者は、インサイダー情報が法に基づいて公開される前に、インサイダー情報を漏洩したり、インサイダー取引を行ったり、他人にインサイダー情報を利用して取引を行うことを提案したりしてはならない。しかし、権利部門の要求に基づいて、定期報告や臨時報告などの内幕情報の一部または全部を提供する必要がある場合、会社は権利部門に秘密保持を明確に要求し、関連情報を漏らしてはならない。
第25条インサイダー情報の公開開示前に、インサイダー情報の関係者は、インサイダー情報を記載した書類、ディスク、テープ、会議記録、決議などの資料を適切に保管し、他人の読書、複製を借りてはならず、他人に代わって携帯、保管してはならない。インサイダー情報関係者は、コンピュータに保存されている関連インサイダー情報資料が閲覧、複製されないことを保証するための措置を取らなければならない。
第二十六条会社の内幕情報公告前に、法律法規及び会社制度の規定を除き、内幕情報関係者は会社の内幕情報及び関連データを外部に漏洩し、報告してはならず、いかなるウェブサイト上でいかなる形式で伝播してはならない。
第二十七条会社の内幕情報が国の法律、法規などの制度の要求によって確かに他の方に関連情報を提供する必要がある場合、提供する前に、秘密保持協議に署名したか、または関連情報の秘密保持に対する承諾を取得したことを確認しなければならない。
第28条非内幕情報の知る人は、内幕情報を知った後、内幕情報の知る人となり、本制度の制約を受ける。
第五章責任追及
第二十九条会社は中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所の規定に基づき、内幕情報関係者が当社の証券を売買する状況を自己調査する。インサイダー情報関係者がインサイダー取引を行い、インサイダー情報を漏らしたり、他人にインサイダー情報を利用して取引を行うことを提案した場合、会社は確認した後、関連規定に基づいて関係者に責任追及を行い、2営業日以内に関連状況と処理結果を天津証券監督局と上海証券取引所に報告する。犯罪の疑いがある場合は、法に基づいて司法機関に移送して刑事責任を追及する。
第三十条内幕情報の了解
