360 Security Technology Inc(601360)
情報開示事務管理制度
第一章総則
第一条 360 Security Technology Inc(601360) (以下「会社」と略称する)情報開示業務の管理を強化し、会社の情報開示行為を規範化し、会社の真実、正確、完全な情報開示を保証し、会社の株主、特に社会公衆株主の合法的権益を守る。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』中国証券監督管理委員会『上場会社情報開示管理方法』(以下『管理方法』と略称する)、『上海証券取引所株式上場規則』(以下『上場規則』と略称する)、「上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号–情報開示事務管理」及び「 360 Security Technology Inc(601360) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本管理制度を制定する。
第二条本情報開示事務管理制度（以下「本管理制度」という）は以下の人員と機構に適用される。
(I)会社の取締役会秘書と情報開示事務管理部門;
(II)会社の取締役と取締役会;
(III)会社の監事と監事会;
(IV)会社の高級管理職;
(V)会社の各部門及び各支社、子会社の責任者;
(VI)会社の持株株主と持株5%以上の株主;
(VII)その他情報開示の職責を負う会社員と部門。
第三条本制度でいう情報開示義務者とは、会社及びその取締役、監事、高級管理者、株主、実際の支配者、買収者、重大資産再編、再融資、重大取引関係各方面などの自然人、単位及びその関係者、破産管理者及びそのメンバー、及び法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会が規定したその他の情報開示義務を負う主体を指す。
第二章情報開示の基本原則と一般規定
第四条情報開示は会社の持続的な責任である。会社と関連情報開示義務者は法律、法規、部門規則、「管理方法」「上場規則」及び上海証券取引所が発表した方法と通知などの関連規定に基づき、タイムリーで公平な開示情報を保証し、開示した情報の真実、正確、完全を保証し、簡明で明確で、分かりやすい。
第五条会社及び関連情報開示義務者は、会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のあるすべての重大事件(以下、「重大事件」、「重大情報」又は「重大事項」と略称する)をタイムリーかつ公平に開示しなければならない。
第六条会社と関連情報開示義務者は同時にすべての投資家に重大な情報を公開し、すべての投資家が平等に同じ情報を取得することができ、単一または一部の投資家に漏らしたり漏らしたりしてはならないことを確保しなければならない。会社は株主、実際の制御者及びその他の第三者に書類を報告し、重大な情報を公開していないことに関連し、直ちに上海証券取引所に報告し、上海証券取引所の関連規定に基づいて開示しなければならない。
第七条会社全体の取締役、監事、高級管理者は会社がタイムリーに、公平に情報を開示すること、及び情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがないことを保証しなければならない。
会社は公告の重要な位置に前述の保証を明記しなければならない。取締役、監事、高級管理職は公告内容が真実で、正確で、完全であることを保証できない場合、公告の中で相応の声明を出し、理由を説明しなければならない。
第八条会社が発生した或いはそれに関連する事件が本管理制度に規定された開示基準に達していない、或いは本管理制度に具体的な規定がないが、上海証券取引所或いは会社の取締役会が当該事件が会社の株及び派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があると判断した場合、会社は本管理制度の規定に従って直ちに関連情報を開示し、且つ類似事件が発生した場合、同じ基準に従って開示する。第九条会社及び関連情報開示義務者及びその取締役、監事、高級管理者及びその他の関係者は、情報開示前に、当該情報の関係者を最小限に抑え、会社の内幕情報を漏らしてはならず、内幕取引を行ったり、他人に協力して株式及び派生品種の取引価格を操作してはならない。いかなる部門と個人も情報開示義務者に法に基づいて開示する必要があるが、まだ開示していない情報を不法に要求してはならない。
第十条会社と関連情報開示義務者は公共メディア(主要ウェブサイトを含む)の会社に関する報道、及び会社の株式及びその派生品種の取引状況に注目し、直ちに関係方面に真実状況を理解し、規定の期限内に上海証券取引所が上述の事項について提出した質問に如実に返事し、「管理方法」「上場規則」及び本管理制度の規定に従って適時、真実、正確、関連状況について完全に公告する。関連事項に不確実性があるか、秘密にする必要があるため、報告と公告義務を履行しない。
第十一条会社情報開示書類には、定期報告、臨時報告、募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書などが含まれる。
第十二条会社が情報を開示する時、事実記述性言語を使用し、その内容が簡潔で要約され、分かりやすく、事件の実質を際立たせ、いかなる宣伝、広告、お世辞または中傷などの性質の言葉を含んではならないことを保証しなければならない。
公告原稿と関連準備書類は中国語テキストを採用し、同時に外国語テキストを採用しなければならない場合、2つのテキストの内容が一致することを保証しなければならない。2つのテキストが曖昧になった場合、中国語のテキストを基準とします。
第13条会社が開示した定期報告または臨時報告に誤り、漏れまたは誤導が発生した場合、会社は上海証券取引所の要求に従って説明し、公告しなければならない。
第14条会社の情報開示書類の全文は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示しなければならない。定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。
第十五条会社と関連情報開示者は、履行すべき報告、公告義務の代わりに、新聞の発表または記者の質問に答えることができず、履行すべき臨時報告義務の代わりに定期的に報告することができない。
会社の取締役、監事と高級管理職は、前項の規定を遵守し、会社に遵守させなければならない。
第16条会社は定期報告と臨時報告などの情報開示書類と関連準備書類を公告と同時に会社の住所地、上海証券取引所に設置し、公衆が閲覧するようにしなければならない。
第十七条会社は情報開示公告の原稿と関連準備書類を会社登録地証監局に報告しなければならない。
第18条会社が開示する予定の情報は商業秘密、商業敏感情報に属し、適時に開示することは不当な競争を引き起こし、会社及び投資家の利益を損害したり、投資家を誤導したりする可能性があり、以下の条件に合致する場合、開示を猶予することができる。
(一)開示予定の情報はまだ漏れていない。
(二)内幕関係者は書面で秘密保持を約束した。
(三)会社の株とその派生品種の取引に異常な変動は発生していない。
披露猶予の期限は一般的に2ヶ月を超えない。
第19条会社が開示しようとする情報は法に基づいて国家秘密と認定され、「上場規則」または本管理制度の要求に従って開示または関連義務を履行し、会社が法律法規に違反したり、国家安全に危害を及ぼしたりする可能性がある場合、開示を免除することができる。免除開示は第18条の相応の条件に合致しなければならない。
第20条会社の株主、実際の支配者、買収者などの関連情報開示義務者は、関連規定に従って情報開示義務を履行し、積極的に会社と協力して情報開示の仕事をしっかりと行い、会社がすでに発生した或いは発生する予定の重大事件をタイムリーに通知し、そして厳格に履行しなければならない。
第21条会社及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者などが公開承諾をした場合、開示しなければならない。
第二十二条法に基づいて開示する必要がある情報を除き、情報開示義務者は投資家と価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができるが、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。
情報開示義務者が自ら開示した情報は真実で、正確で、完全でなければならない。ボランティア情報開示は公平の原則を遵守し、情報開示の持続性と一致性を維持し、選択的開示を行ってはならない。
情報開示義務者は、自発的に開示した情報を利用して会社の証券及び派生品種の取引価格に不当に影響を与えてはならず、ボランティア情報開示を利用して市場操作に従事するなどの違法違反行為をしてはならない。
第三章情報開示の内容
第一節定期報告
第二十三条会社が開示した定期報告には、年度報告、中期報告が含まれる。投資家の価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内にしなければならない。
会社が規定の期限内に定期報告を開示できないと予想した場合、直ちに上海証券取引所に報告し、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を公告しなければならない。
第二十四条会社は上海証券取引所と定期報告の開示時間を約束しなければならない。
会社は上海証券取引所が手配した時間に従って定期報告開示事項を処理しなければならない。理由により開示時間を変更する必要がある場合は、5つの取引を繰り上げて上海証券取引所に書面で申請し、変更理由を陳述し、変更後の開示時間を明確にしなければならない。
第25条会社の取締役会は、会社が時間通りに定期報告書を開示することを確保しなければならない。理由により取締役会が定期報告を審議する決議を形成できない場合、会社は取締役会公告の形式で関連状況を対外に開示し、取締役会決議を形成できない原因と存在するリスクを説明しなければならない。会社は取締役会の審議を経ずに通過した定期報告を開示してはならない。
会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面で意見を確認し、取締役会の編成と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
書面に署名して意見を確認する。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事及び高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性又は異議を保証できない場合、書面確認意見に意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従わなければならない。定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は、発表によって当然免除される。第二十六条会社の年度報告における財務会計報告は、「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。会社の中期報告の中の財務会計報告は監査を経なくてもよいが、以下の状況の一つがある場合、会社は監査しなければならない。
(一)半年度の財務データに基づいて株式配当金を配布し、積立金の株式転換を行うか、損失を補う場合。
(二)中国証券監督管理委員会または上海証券取引所が監査すべきと判断したその他の状況。
会社の四半期報告書の財務資料は監査する必要はないが、中国証券監督管理委員会または上海証券取引所が別途規定している場合を除く。
第二十七条定期報告の開示前に業績の早期漏洩が発生した場合、または業績の噂により会社の株式とその派生品種の取引が異常に変動した場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データ(監査済みかどうかにかかわらず)を開示しなければならない。主な業務の受入、主な業務の利益、利益総額、純利益、総資産、純資産、1株当たりの収益を含む。1株当たりの純資産と純資産収益率などの主要財務データと指標。
第二十八条会社は上海証券取引所が定期報告した事後審査意見に真剣に対応し、上海証券取引所の問い合わせにタイムリーに返事し、要求に従って定期報告に関する内容を解釈し、説明しなければならない。訂正または補充公告を開示し、定期報告を修正する必要がある場合、会社は相応の手順を履行した後に公告し、上海証券取引所のウェブサイトで修正後の定期報告の全文を開示しなければならない。
第二十九条会社がすでに開示した定期報告に誤り又は虚偽記載があるため、関係機関から改正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行ったりした場合、直ちに上海証券取引所に報告し、改正又は取締役会に相応の決定を下した後、中国証券監督管理委員会の「証券を公開発行した会社情報開示編報規則第19号–財務情報の訂正及び関連開示」などの関連規定に従い、直ちに開示する。
第30条定期報告の中で財務会計報告が非標準監査意見を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関連する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第三十一条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行うべきである。
第二節臨時報告
第三十二条臨時報告とは、会社が開示した定期報告以外の公告を臨時報告とする。臨時報告の内容は「上場規則」第8章「取締役会、監事会と株主総会決議」、第9章「開示すべき取引」、第10章「関連取引」と第11章「その他の重大事項」に記載された重大事項に関連し、「上場規則」の関連要求を遵守しなければならない。
第三十三条会社は直ちに上海証券取引所に臨時報告を提出し、開示しなければならない。臨時報告に関連する関連準備書類は同時に上海証券取引所に報告しなければならない。
第三十四条会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに開示し、事件の起因、現在の状態と発生する可能性のある影響を説明しなければならない。
前項で述べた重大事件は以下のとおりである。
(I)「証券法」第80条第2項に規定された重大事件。
(II)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(III)会社は大額資産減損引当金を計上する。
(IV)会社の株主権益はマイナスである。
(V)会社の主要債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入る場合、会社は相応の債権に対して満額の不良を引き出していない
