360 Security Technology Inc(601360)
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条 360 Security Technology Inc(601360) (以下「会社」または「当社」と略称する)法人のガバナンス構造をさらに改善し、取締役会のメンバー構造を改善し、内部取締役およびマネージャー層に対する制約と監督メカニズムを強化し、中小株主および利益関係者の権益を保護し、会社の規範運営を促進するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「上場企業管理準則」「上場企業独立取締役規則」「上海証券取引所株式上場規則」「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの法律法規、規則及び規範性文書、及び「 360 Security Technology Inc(601360) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の規定により、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役以外のいかなる職務を担当せず、当社及び主要株主と独立客観判断関係を妨げる可能性のない取締役をいう。
第三条独立取締役は会社及び全体の株主に対して誠実さと勤勉義務を負い、独立取締役は関連法律法規と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
第4条独立取締役は、最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第五条会社の独立取締役は株主総会によって選出または交換され、全株主に責任を負わなければならない。会社の独立取締役の人数は会社の取締役会のメンバーの三分の一以上を占めなければならない。その中に少なくとも一人の会計専門家が含まれ、会計専門家として独立取締役候補者に指名された場合、より豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合致しなければならない。(2)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授職名または博士号を有する。(3)経済管理の面での高級職名を持ち、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
独立取締役は、会社の取締役会の下に設けられた監査、指名と報酬委員会のメンバーの2分の1以上の割合を占めなければならない。
第六条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が法定人数に達しない場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第七条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、中国証券監督管理委員会の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第二章独立取締役の職務条件と独立性
第八条独立取締役は職権の行使に適応する職務条件を備えなければならない。独立取締役を担当するには以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。(II)本制度第10条に規定された独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)『会社定款』に規定されたその他の条件。
第九条独立取締役候補者の職務資格は以下の法律、行政法規と部門規則の要求に合致しなければならない。
(I)「会社法」の取締役の職務資格に関する規定;
(II)『中華人民共和国公務員法』公務員兼任職務に関する規定;
(III)中国証券監督管理委員会の「上場企業独立取締役規則」に関する規定。
(IV)中国共産党中央規律検査委員会、中国共産党中央組織部の「規範中管理幹部が公職を辞任したり、休職後に上場会社、基金管理会社の独立取締役、独立監事を担当したりすることに関する通知」の規定。(V)中国共産党中央組織部の「党・政府指導幹部の企業兼職(職務)問題のさらなる規範化に関する意見」の規定。
(VI)中国共産党中央規律検査委員会、教育部、監察部の「高等学校の反腐敗提唱・廉潔建設の強化に関する意見」の規定。
(VII)中国人民銀行の「株式制商業銀行独立取締役と外部監事制度ガイドライン」などの関連規定。
(VIII)中国証券監督管理委員会の「証券会社の取締役、監事と高級管理職の職務資格監督管理方法」などの関連規定。
(IX)中国銀保監会の「銀行業金融機構取締役(理事)と高級管理職の職務資格管理弁法」「保険会社取締役、監事と高級管理職の職務資格管理規定」「保険機構独立取締役管理弁法」などの関連規定。
(X)その他の法律、行政法規と部門規則が規定している場合。
第十条独立取締役は独立性を有しなければならない。以下の人員は当社の独立取締役を担当してはならない:(I)当社または付属企業に勤めている人員とその直系親族、主要社会関係(直系親族は配偶者、両親、子女などを指す;主要社会関係は兄弟姉妹、義理の両親、嫁婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す)。
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)会社の実際の支配者及びその付属企業に勤める人員;
(V)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再検討人員、報告書に署名する人員、パートナー及び主要責任者を含む。
(VI)会社及び持株株主又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来を有する部門で取締役、監事又は高級管理者を担当し、又は当該業務往来部門の持株株主部門で取締役、監事又は高級管理者を担当する。
(VII)この12ヶ月以内に前の6項目に列挙された状況を持っていた人員。
(VIII)『会社定款』に規定されたその他の人員;
(Ⅸ)中国証券監督管理委員会が認定したその他の人員。
(X)その他上海証券取引所が独立性を備えていないと認定した場合。
第十一条独立取締役候補者は以下の不良記録を持たなければならない。
(I)この3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
(II)証券取引所から上場会社の取締役に不適切と公開認定された期間にある。
(III)この3年間、証券取引所から公開的に非難されたり、2回以上通報されたりしたことがある。
(IV)独立取締役を務めた期間、取締役会会議に2回連続で出席しなかったり、取締役会会議に直接出席しなかったりした回数は、その年の取締役会会議の3分の1以上を占めている。
(V)独立取締役を務めた間、発表された独立意見は明らかに事実と一致しなかった。
第12条すでに5つの国内外の上場企業で独立取締役を務めている場合、当社の独立取締役候補に指名されてはならない。
第13条当社で独立取締役を連続して6年務めた場合、当社の独立取締役を連続して務めてはならない。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第14条会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第十五条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。
ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
第16条上場企業は、独立取締役の選挙に関する株主総会の通知を開示する際、すべての独立取締役候補者の関連資料(指名者声明、候補声明、独立取締役履歴書を含むが、これらに限定されない)を上海証券取引所に報告しなければならない。
第十七条会社の独立取締役が株主総会の選任を獲得した後、選任の日から30日以内に会社から上海証券取引所に「取締役声明及び承諾書」を報告し、上海証券取引所の「上場会社専用区」にその基本資料を記入または更新しなければならない。
独立取締役の職務資格は国家の関係部門の承認を経てから職務に就くことができる場合、承認を得た日から前項の義務を履行しなければならない。
第18条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連続選挙で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第19条会社の独立取締役が就任した後、第2章に規定された独立取締役の就任資格に合致しない状況が発生した場合、当該状況が発生した日から30日以内に独立取締役の職務を辞任し、要求通りに辞任しない場合、会社の取締役会は2日以内に意思決定手続きを開始し、当該独立取締役の職務を免除しなければならない。
独立取締役は非独立取締役に代わって会議に出席するように委託してはならない。独立取締役は3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に取り替えを要請する。
第20条独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第21条独立取締役は任期が満了する前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。独立取締役の辞任により会社の取締役会の独立取締役の数が規定人数より少ない場合、辞任を提出した独立取締役は新任の独立取締役が発生する日まで職務を継続しなければならない。独立取締役の元著名人または会社の取締役会は、独立取締役が辞任した日から90日以内に新しい独立取締役候補を指名しなければならない。
第四章独立取締役の権利と義務
第二十二条独立取締役は、会社法及びその他の関連法律、法規により取締役に与えられた職権のほか、以下の特別職権を有しなければならない。
(I)重大な関連取引は独立取締役が認可した後、取締役会に提出して討論しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会会議の開催を提案する。
(V)外部監査機構とコンサルティング機構を独立に招聘する。
(VI)株主総会の開催前に株主に投票権を公募することができる。
独立取締役が上述の職権を行使するには、独立取締役全体の2分の1以上の同意を得なければならない。
上記の提案が採択されなかったり、上記の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。第二十三条独立取締役は上述の職責を履行するほか、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)会社の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)利益分配政策、利益分配方案及び現金配当方案を制定する。
(十一)開示する必要がある関連取引、保証の提供(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、財テクの委託、財務援助の提供、資金の使用の募集、株式とその派生品種の投資などの重大な事項。
(十二)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、上場会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
(十三)会社はその株が証券で取引されないことを決定する。
(十四)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十五)法律法規、証券取引所の関連規定が要求するその他の事項。
独立取締役は上述の事項に対して以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない:同意;意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。
関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役が意見の相違があって合意に達できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第二十四条独立取締役は法律法規と「会社定款」に規定された取締役義務を負い、独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、自発的に調査し、意思決定に必要な状況と資料を取得しなければならない。
第25条各独立取締役は会社の年度株主総会で述職報告を行い、独立取締役のその年の具体的な職責履行状況を説明し、会社の内部統制、規範運営及び中小投資家の権益保護などの会社のガバナンス事項に重点的に注目しなければならない。
第二十六条独立取締役は、会社又は会社の取締役、監事、高級管理職に違法違反の疑いがあることを発見した場合、関係者に直ちに是正又は停止を要求し、取締役会、証券取引所及びその他の関連監督管理機構に速やかに報告しなければならない。
第五章独立取締役年度報告期間の仕事
第二十七条会社は年度報告業務計画を制定し、独立取締役の審査に提出する。独立取締役は仕事の計画に基づいて、会談、実地考察、会計士事務所とのコミュニケーションなどの各種形式を通じて独立取締役を積極的に履行しなければならない。
