360 Security Technology Inc(601360)
関連取引制度
第一条は 360 Security Technology Inc(601360) (以下「会社」または「当社」と略称する)の関連取引決定事項を規範化し、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会「上場会社管理準則」「上場会社株主総会規則」、上海証券取引所「株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」などの法律法規と「 360 Security Technology Inc(601360) 会社定款」の関連規定は、当社の実際の状況と結びつけて、本制度を特製する。第二条会社の関連取引とは、会社、持株子会社及び支配するその他の主体と会社の関連者との間で発生した資源移転又は義務の事項を指し、以下の取引を含む。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(III)財務援助(利息または無利子借入金、委託貸付などを含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権、債務再編;
(Ⅸ)使用許可契約を締結する。
(X)譲渡または譲受人研究と開発プロジェクト;
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む);
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)預金貸付業務;
(十七)関連者と共同で投資する。
(18)その他の約束によって資源または義務移転を引き起こす可能性のある事項。
第三条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第四条次のいずれかを有する法人は、会社の関連法人とする。
(I)上場企業を直接または間接的に制御する法人(またはその他の組織);
(II)前項に記載の法人(又はその他の組織)が直接又は間接的に制御する上場会社、持株子会社及び制御するその他の主体を除く法人(又はその他の組織);
(III)自然人が直接または間接的に制御する、または取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を担当する場合、上場会社、持株子会社および制御するその他の主体を除く法人(またはその他の組織)。
(IV)上場企業の5%以上の株式を保有する法人(またはその他の組織)とその一致行動者;(V)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜を招く可能性がある法人またはその他の組織。
第五条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事と高級管理職;
(III)第4条第(I)項に掲げる法人又はその他の組織の取締役、監事及び高級管理者;(IV)本条第(I)項と第(II)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、満18歳の子供とその配偶者、両親および配偶者の両親、兄弟姉妹およびその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜を招く可能性がある自然人。
第六条以下の状況の一つを有する法人又はその他の組織又は自然人は、会社の関連者とみなす。
(I)会社またはその関連者と署名した協議または手配に基づいて、協議または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、第4条または第5条に規定された状況の一つを有する。
(II)過去12ヶ月以内に、第4条または第5条の規定を有した場合の1つ。
第七条会社の取締役会は関連取引事項を審議する時、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。関連取締役には、次の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
(I)取引相手である。
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織または当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職したりする場合。
(IV)は、取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族である(具体的な範囲は第5条第(IV)項の規定を参照)。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事または高級管理職の関係が密接な家族である(具体的な範囲は第5条第(IV)項の規定を参照)。
(VI)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が他の理由に基づいて認定した場合、その独立した商業判断が影響を受ける可能性がある取締役。
取締役会が関連取引を審議する場合、独立取締役の事前承認を得て、独立意見を発行しなければならない。
第八条会社の株主総会は関連取引事項を審議する時、以下の株主は採決を回避しなければならない:(I)取引相手である;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に直接または間接的に制御される。
(IV)取引相手と同一法人またはその他の組織または自然人によって直接または間接的に制御される。
(V)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する。
(VI)取引相手またはその直接または間接制御者の関係が密接な家族である。
(VII)取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限され、影響を受けた株主。
(VIII)中国証券監督管理委員会または本認定による上場企業の利益の傾斜をもたらす可能性のある株主。第九条会社は関連取引事項を審議する際、以下の規定に従うべきである。
(I)会社と関連自然人との取引金額(負担する債務と費用を含む)が30万元以上の取引は、取締役会の承認を得て、協定を締結した2営業日以内に「上場規則」の要求に従って公告しなければならない。会社は直接または子会社を通じて取締役、監事、高級管理職に借金を提供してはならない。
(II)会社と関連法人(またはその他の組織)で発生した取引金額が300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引は、取締役会の承認を得て、協議を締結した2営業日以内に「上場規則」の要求に従って公告しなければならない。
(III)会社と関連者との取引金額(負担する債務と費用を含む)が3000万元以上で、上場会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、「上場規則」の規定に従って監査報告または評価報告書を開示し、その取引を株主総会の審議に提出しなければならない。第十一条日常経営に関する関連取引所に係る取引標的は、監査又は評価を行わないことができる。
(IV)会社が関連者に担保を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
会社は取引又は関連取引により被担保者が会社の関連者となり、当該取引又は関連取引を実施するとともに、存続する関連担保について相応の審議手続及び情報開示義務を履行しなければならない。取締役会又は株主総会が前項に規定する関連保証事項を審議・採択しなかった場合、取引各当事者は担保の早期終了などの有効な措置を取らなければならない。
第十条関連取引が第二条に規定する「財務援助の提供」及び「財テクの委託」等の事項に係る場合、発生額を開示の計算基準とし、取引種別によって連続12ヶ月以内に累計計算し、累計計算した発生額が第九条(I)、第九条(II)又は第九条(III)の規定基準に達した場合、上記各条の規定をそれぞれ適用しなければならない。すでに第9条(I)、第9条(II)または第9条(III)に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲には含まれない。
関連者に担保事項を提供するには、第九条(IV)の規定を適用する。
会社が連続して12ヶ月以内に同一の関連者と行った取引、または異なる関連者と行った同一の取引種別の下標の関連取引は、それぞれ累計計算の原則に従って第9条(I)、第9条(II)、または第9条(III)の規定を適用しなければならない。すでに第9条(I)、第9条(II)または第9条(III)に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲には含まれない。
第十一条会社と関係者が第二条第(十二)項から第(十六)項までの日常関連取引を初めて行う場合、以下の規定に従って開示し、相応の審議手順を履行しなければならない。
(I)初めて発生した日常の関連取引に対して、会社は関連者と書面協議を締結し、直ちに開示しなければならない。協議に関連する取引金額に基づいて、第9条(I)、第9条(II)、第9条(III)の規定をそれぞれ適用して取締役会または株主総会の審議に提出しなければならない。協議に具体的な取引金額がない場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
(II)すでに会社の取締役会または株主総会で審議され、実行中の日常関連取引協議は、実行過程において主要条項に重大な変化が発生していない場合、会社は定期報告の中で要求に従って関連協議の実際の履行状況を開示し、協議の規定に合致するかどうかを説明しなければならない。もし協議が執行過程で主要条項に重大な変化が発生したり、協議が満期になったりして再締結する必要がある場合、会社は新しく改訂または再締結した日常関連取引協議を、協議に関連する取引金額に基づいてそれぞれ第9条(I)、第9条(II)、第9条(III)の規定を適用して取締役会または株主総会の審議に提出しなければならない。協議に具体的な取引金額がない場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
(III)毎年発生する多数の日常関連取引について、常に新しい日常関連取引協議を締結する必要があるため、本条第(I)項の規定に従って各協議を取締役会または株主総会の審議に提出することが困難である場合、会社は前年度の報告を開示する前に、当社の当年度発生する日常関連取引の総金額を合理的に予想し、予想金額に応じて第9条(I)をそれぞれ適用することができる。第九条(II)、第九条(III)の規定は取締役会または株主総会に提出して審議し、開示する。予想範囲内の日常関連取引については、会社は定期報告書に開示しなければならない。実際の執行において日常関連取引金額が予想総額を超えた場合、会社は超過金額に基づいて第9条(I)、第9条(II)、第9条(III)の規定をそれぞれ適用し、取締役会または株主総会に再提出して審議し、開示しなければならない。
第12条日常関連取引協議は少なくとも取引価格、定価原則と根拠、取引総量またはその確定方法、支払方式、前の3年間の同類日常関連取引の実際発生金額との比較などの主要条項を含むべきである。日常関連取引協議の期限が3年を超えた場合、3年ごとに関連意思決定プログラムと開示義務を再履行しなければならない。
協議が具体的な取引価格を確定せず、参考市場価格のみを説明した場合、会社は第12条の規定に従って開示義務を履行する際、実際の取引価格、市場価格及びその決定方法、二つの価格に差異がある原因を同時に開示しなければならない。
第十三条会社が関係者と以下の関連取引を達成した場合、本制度の規定に従って関連義務を履行することを免除することができる。
(I)会社が一方的に利益を獲得し、対価を支払わず、いかなる義務も付加しない取引は、現金資産の贈与、債務減免、無償保証と財務援助などを含む。
(II)関連者は会社に資金を提供し、金利レベルは貸付市場の見積金利を上回らず、会社は保証を提供する必要はない。
(III)一方が現金で他方が公開発行した株式、社債または企業債、転換可能社債またはその他の派生品種を買収する。
(IV)一方が販売団のメンバーとして他方が公開発行した株式、社債または企業債、転換社債またはその他の派生品種を販売する。
(V)一方は他方の株主総会の決議に基づいて配当金、配当金または報酬を受け取る。
(VI)一方が他方の公開入札、オークションなどに参加するが、入札、オークションなどが公正な価格を形成しにくい場合を除く。
(VII)会社は非関連者と同等の取引条件に従い、本制度第五条第(II)項から第(IV)項に規定された関連自然人に製品とサービスを提供する。
(VIII)関連取引の定価は国の規定である。
(Ⅸ)証券取引所が認定したその他の取引。
第14条会社が関連者の関連者資産を購入する予定の価格が帳簿価額の100%を超える重大な関連取引については、会社は公告の割増原因のほか、株主が株主総会に参加するためにネット投票またはその他の投票の便利な方式を提供し、第15条から第17条の規定を遵守しなければならない。
第十五条会社は資産を購入する予定の利益予測報告書を提供しなければならない。利益予測報告書は証券、先物関連業務を実行する資格を持つ会計士事務所の審査を経なければならない。会社が利益予測報告書を提供できない場合は、原因を説明し、関連取引公告の中でリスク提示を行い、今回の関連取引が会社の持続的な経営能力と未来の発展に与える影響を詳しく分析しなければならない。
第十六条会社はキャッシュフロー割引法、仮説開発法などの将来収益予想に基づく評価方法で購入予定資産を評価し、定価根拠とする場合、関連取引実施後三年連続の年度報告に関連資産の実際利益数と利益予測数の違いを開示し、会計士事務所から特定項目審査意見を発行しなければならない。会社は関連者と関連資産の実際利益数が利益予測数に満たない状況について締結しなければならない。
