360 Security Technology Inc(601360)
対外担保決定制度
第一章総則
第一条 360 Security Technology Inc(601360) (以下「会社」または「当社」と略称する)の対外保証行為の管理を強化し、保証リスクをコントロールし、低減し、会社の資産安全を保証するため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「中華人民共和国国民法典」「上海証券取引所株式上場規則」「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書及び「 360 Security Technology Inc(601360) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、当社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外保証とは、会社及びその持株子会社が第三者として他人に保証、抵当、質押又はその他の形式の保証を提供することを指し、会社がその持株子会社に提供する保証を含む。「会社及びその持株子会社の対外保証総額」とは、持株子会社に対する会社の保証を含む会社の対外保証総額と会社の持株子会社の対外保証総額の和を指す。
第三条会社が対外に保証を提供するには、慎重、平等、互恵、自発、誠実さの原則に従うべきである。持株株主及びその他の関連者は、会社が他人に担保を提供することを強制してはならない。
会社全体の取締役及び高級管理職は会社の対外保証のリスクを慎重に扱い、厳格にコントロールしなければならない。第四条会社財務センターは会社の対外保証の日常管理部門である。会社は被保証人が債務履行能力を喪失または喪失する可能性があることを証明する証拠がある場合、または被保証人の解散、分立などの重大事項が発生した場合、財務センターの関係責任者は直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は直ちに必要な措置をとり、リスクを効果的にコントロールしなければならない。債権者と債務者が悪意を持って連絡し、会社の利益を損害したことを発見した場合、直ちに措置を取って保証契約の無効を確認しなければならない。被保証人が違約して経済損失をもたらした場合、直ちに被保証人に賠償しなければならない。
第五条会社の独立取締役は毎年会社の累計と当期の対外保証状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を検査することができる。異常が発見された場合、直ちに取締役会と監督管理部門に報告し、公告しなければならない。
第二章対外保証の条件
第六条会社の対外保証は以下の要求を遵守しなければならない。
(1)他人のために保証する場合、書面契約を締結しなければならない。
(2)保証契約は合法的、合理的、規則に合致しなければならない。
(3)保証契約は「保証法」に基づいて債権範囲と限度額、保証方式と保証期間を明確に約束しなければならない。
(4)会社は原則として一般保証のみを提供し、連帯責任保証を厳格に制御する。
(5)当社と持株子会社との間で互いに保証を提供する以外、会社及び持株子会社のその他の対外保証は相手に反保証を提供することを要求し、反保証の提供者は実際の負担能力を有しなければならない。第七条会社は保証を決定する前に、少なくとも被保証対象の下記の信用状況を把握し、当該保証事項の利益とリスクを十分に分析しなければならない。
(I)法に基づいて設立され、有効に存続する企業法人のために、終了する可能性がない場合。
(II)経営状況と財務状況が良好で、安定したキャッシュフローまたは良好な発展の見通しがある。
(III)すでに保証を提供した場合、債権者が会社に連帯保証責任を負うように要求する場合は発生しない。
(IV)担保(質押)可能な資産を有し、相応の反担保能力を有する。
(V)提供した財務資料は真実で、完全で、有効である。
(VI)会社はリスク防止措置をとることができる。
(VII)他の法的リスクはありません。
第三章会社が対外的に保証を提供する審査・認可
第八条会社の対外保証は取締役会または株主総会の審議を経なければならない。株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決されなければ、株主総会の審査・認可に提出できない。会社の子会社が対外保証事項を発生しようとする場合、その取締役会または株主会が決議する前に、本制度の規定に従って会社に報告して審査・認可しなければならない。
第九条会社の対外保証の最高意思決定機構は会社の株主総会であり、取締役会は「会社定款」及び本制度の規定に基づいて、対外保証の審査・認可権を行使する。「会社定款」に規定された取締役会の審査・認可権限を超えた場合、取締役会は審議・採択後、株主総会に報告して審議しなければならない。取締役会は株主総会で可決された対外保証事項を管理し、実施する。
取締役会または株主総会の承認を得ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。
第十条取締役会が担保事項を審議する場合、全取締役の過半数を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した三分の二以上の取締役の同意を得なければならない。関連取締役が採決を回避し、議決権のある取締役が取締役会全体の3分の2を下回る場合、「会社定款」の規定に従い、これらの対外保証事項を株主総会に提出して審議しなければならない。
第十一条会社の取締役会は対外保証議案を審議する前に被保証人の経営と信用状況を十分に調査し、被保証者の財務状況、運営状況、業界の見通しと信用状況を真剣に審議分析し、法に基づいて慎重に決定しなければならない。会社は必要に応じて外部の専門機関を招聘して保証リスクを評価し、取締役会や株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第十二条会社の独立取締役は取締役会が対外保証事項を審議する際に独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を査察することができる。異常が発見された場合、直ちに取締役会に報告しなければならない。
第13条株主総会又は取締役会が担保事項について決議した場合、当該担保事項と利害関係のある株主又は取締役は採決を回避しなければならず、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。取締役会秘書は取締役会会議と株主総会に関する討論と採決状況を詳しく記録しなければならない。
第十四条株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議・可決を経なければならない後、株主総会の審査・認可を提出することができ、関連取締役の回避により取締役会決議を形成できない場合を除く。株主総会の審査・認可を経なければならない対外保証は、以下の状況を含むが、これに限らない。
(1)単筆保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(2)会社とその持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証に達したり、超えたりする。
(3)上場企業及びその持株子会社が対外に提供した保証総額は、上場企業が最近1期監査した総資産の30%以降に提供したいかなる保証を上回っている。
(4)保証金額の連続12ヶ月以内の累計計算原則に従い、会社の最近の一期監査総資産の30%の保証に達したか、または超えた。
(5)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(6)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
(7)証券取引所又は「会社定款」に規定されたその他の保証。
株主総会が前項第(IV)項の担保事項を審議する場合、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
上場企業が関連者に担保を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議同意を経て決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
会社は取引又は関連取引により被担保者が会社の関連者となり、当該取引又は関連取引を実施するとともに、存続する関連担保について相応の審議手続及び情報開示義務を履行しなければならない。取締役会又は株主総会が前項に規定する関連保証事項を審議・採択しなかった場合、取引各当事者は担保の早期終了などの有効な措置を取らなければならない。
第十五条会社財務センターは対外保証事項の管理部門として、会社の対外保証の申請を統一的に受理し、提供した資料に対して調査と確認を行う。初歩的な審査が通過した後、会社の社長に報告して審査する。総経理の審査が通過した後、本制度第14条の規定に基づいて、取締役会が通過して実施するか、取締役会が通過した後、会社の株主総会に添付して審議する。
第十六条会社の財務センターが取締役会に担保事項の申請を提出する場合、これらの担保事項に関連する資料を添付ファイルとして一緒に提出しなければならない。
(I)被保証人の基本資料、すでに年検された企業法人営業許可証のコピー;
(II)被保証人が監査した最近の1年と1期の財務諸表、経営状況分析報告;(III)主債務者と債権者が締結しようとする主債務契約書。
(IV)締結予定の保証契約書;
(V)締結する予定の反担保契約及び反担保の担保物とする予定の不動産、動産又は権利の基本状況の説明及び関連権利証明書のコピー;
(VI)その他の関連資料。
取締役会または株主総会が必要と判断した場合、外部財務または法律などの専門機構を招聘して、これらの対外保証事項に対して専門意見を提供し、取締役会、株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第十七条会社の取締役会又は株主総会が同じ会議で二つ以上の対外保証事項を採決する場合、各保証事項について項目ごとに採決しなければならない。
第四章対外保証の執行とリスク管理
第18条保証契約の管理責任部門は会社の財務センターであり、その主な職責は以下の通りである。
(1)保証契約と反保証契約の保管を担当する。
(2)契約の管理を強化し、契約管理の抜け穴を根絶し、保証リスクをタイムリーに解消する。
(3)主契約書の副本、保証契約書、反保証契約書及び抵当権、質押権証憑などの関連原始資料を有効に保存し、厳格に管理し、半年ごとに保証契約書の検査、整理を行う。
(4)契約管理過程において、被保証人が債務履行能力を喪失または喪失する可能性があることを証明する証拠が発見された場合、必要な解決措置を取らなければならない。債権者と債務者が悪意を持って保証人の利益を損害したことを発見した場合、保証契約の無効確認を請求するなどの措置を取らなければならない。反保証契約を締結していない場合、被保証人が返済能力を失う可能性があることを発見した場合、被保証人と反保証措置を実行しなければならない。被保証側の違約により保証側の経済責任をもたらした場合、保証側は直ちに被保証側に追償しなければならない。
第19条会社の対外保証に関する事項は「会社定款」及び本制度に規定された会社の権利機構の承認を得た後、会社の理事長又はその授権者が会社を代表して対外保証契約に署名する。
会社持株子会社の対外保証事項は本制度の規定に従って執行され、会社持株子会社の対外保証事項は会社の権利部門の承認を得た後、持株子会社の理事長またはその授権者が同社を代表して対外保証契約に署名する。
第二十条会社が締結した保証契約は署名した日から7日以内に会社の取締役会に報告し、届出しなければならない。
第21条会社は契約管理の過程で取締役会または株主総会の審議承認を経ていない異常保証契約を発見した場合、直ちに取締役会、監事会に報告しなければならない。
第二十二条すでに本制度の第三章に規定された権限に基づいて承認を得た対外保証事項が、承認を得た後の有効期間内に関連保証契約を締結していない場合、その期限を超えてから保証手続きを行う場合、新しい保証事項と見なし、本制度の規定に基づいて審査・認可手続きを再処理しなければならない。
第二十三条会社の財務センターは専任者を派遣して被保証人の状況に引き続き注目し、被保証人の最近の一期の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、その生産経営、資産負債、対外保証及び分立合併、法定代表者の変化などの状況に注目し、関連財務書類を確立し、定期的に取締役会に報告しなければならない。
被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、財務センターの責任者は直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は有効な措置を取って、損失を最小限に抑えなければならない。
第二十四条担保債務が満期になった後、期限を延長し、会社が引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証と見なすべきであり、本制度に規定された手順に従って担保申請審査承認手続きを履行しなければならない。第25条対外保証の債務が満期になった後、会社は被保証人に限られた時間内に債務返済義務を履行するように促さなければならない。被保証人が時間通りに義務を履行できない場合、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。
第二十六条会社の対外保証の主債務契約が変更された場合、本制度の規定に属する取締役会が審議して可決しなければならない場合、取締役会が保証責任を引き続き負うかどうかを決定しなければならない。本制度の規定に属する株主総会の審議によって可決されなければならない場合、株主総会が保証責任を引き続き負うかどうかを決定しなければならない。
第二十七条会社の財務センターは担保債務リスクの管理を強化し、被担保者に速やかに返済するように督促しなければならない。
第28条債務履行期限が満了し、被保証人が債務を履行しないため、保証人としての会社が保証責任を負う場合、会社は保証責任を負った後、直ちに被保証人に賠償しなければならない。
第二十九条会社監事会は会社の保証行為を定期的に検査する。
第五章対外保証の情報開示
第三十条会社が対外に保証を提供するには、関連法律法規、中国証券監督管理委員会が発表した関連規範性文書及び証券取引所の関連規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。
具体的な情報開示は会社の取締役会秘書が担当する。会社の対外保証に参与する
