360 Security Technology Inc(601360)
募集资金管理方法
第一章総則
第一条 360 Security Technology Inc(601360) (以下「会社」と略称する)募集資金管理を規範化し、募集資金の保管、使用、変更、監督と責任追及の内部制御制度を明確にし、募集資金の使用効率を高める。『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)『株式を初めて公開発行し上場管理方法』(以下「先発管理方法」と略称する)『上場会社証券発行管理方法』『上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社が資金管理と使用を募集する監督管理要求』「上海証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)「上海証券取引所上場企業募集資金管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)及び「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの法律、法規、規範性文書の規定は、会社の実情と結びつけて、本弁法を特製する。
第二条本弁法でいう募集資金とは、会社が証券の公開発行(株式の初公開発行、配当、増発、転換社債の発行、分離取引の転換社債の発行などを含む)及び非公開発行証券を通じて投資家に募集した資金を指すが、会社が株式インセンティブ計画を実施して募集した資金は含まれない。
第三条募集資金投資プロジェクト(以下「募集プロジェクト」と略称する)は、会社の子会社又は会社がコントロールするその他の企業を通じて実施する場合、本弁法の規定を適用する。
第四条募集資金が到着した後、会社は直ちに資金検査手続きを行い、「証券法」の規定に合致する会計士事務所から資金検査報告書を発行しなければならない。
第五条募集資金の使用は合法的、コンプライアンス、利益追求を原則とし、タイミングと投資進度を正確に把握し、投資金額、投入産出、投資利益の関係を正確に処理し、投資リスクをコントロールしなければならない。
会社の取締役会は「会社法」「証券法」「上場規則」「先発管理方法」「管理方法」などの法律法規の関連規定に基づき、募集資金の使用状況をタイムリーに開示しなければならない。会社の取締役会は詳細な資金使用計画を制定し、資金投資プロジェクトの具体的な実施を組織し、資金使用の公開、透明、規範化を実現しなければならない。
会社の募集資金の安全を自覚的に維持し、会社が勝手に募集資金の用途を変更したり、協力したり、許したりしてはならない。
会社の持株株主、実際のコントロール者は直接または間接的に会社の募集資金を占用したり流用したりしてはならず、会社の募集資金と募集プロジェクトを利用して不正な利益を得てはならない。
第六条本弁法に違反し、会社が募集資金の管理と使用時に損失を受けた場合(経済損失と名誉損失を含む)、関連責任者に処分を与えなければならない。必要に応じて、関連責任者は相応の法律責任を負わなければならない。
第二章資金募集専用口座の保管
第七条会社の募集資金は取締役会の承認を得て設立した特別口座(以下「募集資金専戸」と略称する)に集中的に管理し、使用しなければならない。
募集資金専戸は、非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
第8条会社は募集資金が帳簿に記入された後の1ヶ月以内に推薦機構、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と募集資金専用口座の3つの監督管理協定を締結しなければならない。この契約は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を募集資金専用口座に集中的に保管しなければならない。
(II)商業銀行は毎月会社に募集資金の専戸銀行の請求書を提供し、推薦機構を抄送しなければならない。
(III)会社が1回または12ヶ月以内に募集資金専戸から累計5000万元を超え、発行募集資金総額から発行費用を差し引いた純額(以下「募集資金純額」と略称する)の20%に達した場合、会社は直ちに推薦機構に通知しなければならない。
(IV)推薦機構はいつでも商業銀行に行って資金募集専門家の資料を調べることができる。
(V)会社、商業銀行、推薦機構の違約責任。
会社は上述の協議が締結された後の2つの取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。
上記協議が有効期限が満了する前に推薦機構または商業銀行の変更などの原因で早めに終了した場合、会社は協議終了日から2週間以内に関連当事者と新しい協議を締結し、新しい協議締結後の2取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第三章資金の使用と管理
第九条会社は募集資金を使用して以下の要求に従うべきである。
(I)会社がプロジェクト投資を行う場合、資金支出は会社の資金管理制度に厳格に従って資金使用審査・認可手続きを履行しなければならない。
(II)会社は発行申請書類に承諾された募集資金使用計画に従って募集資金を使用しなければならない。(III)募集資金の使用計画が正常に行われることに深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに証券取引所に報告し、公告しなければならない。
(IV)募集プロジェクトに以下の状況が発生した場合、会社は当該募集プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定し、最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因及び調整後の募集プロジェクト(ある場合)を開示しなければならない。
1、募集プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
2、募集プロジェクトの棚上げ時間が1年を超えた場合。
3、募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
4、募集項目にその他の異常が発生した場合。
第十条会社の募集資金は原則として主な業務に使用しなければならない。会社は募集資金を使用して以下の行為をしてはならない。
(I)募集プロジェクトは取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、財テクを委託するなどの財務性投資であり、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資する。(II)質押、委託貸付またはその他の方式によって募集資金の用途を変更する。
(III)募集資金を直接または間接的に持株株主、実際の支配者などの関連者に提供し、関連者のために募集プロジェクトを利用して不正な利益を得る。
(IV)本弁法等の関連募集資金管理規定に違反するその他の行為。
第十一条会社が自己資金で事前に募集プロジェクトに投入した場合、募集資金が入金されてから6ヶ月以内に、募集資金で自己資金を置換することができる。
置換事項は会社の取締役会の審議を経て可決され、会計士事務所は鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第十二条会社は一時的に放置した募集資金を現金管理することができ、その投資した製品は以下の条件を満たさなければならない。
(I)安全性が高く、本保証の要求を満たし、製品発行主体は本保証の承諾を提供することができる。
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設または抹消したりしてはならない場合、会社は2つの取引日以内に証券取引所に届け出、公告しなければならない。
第13条アイドル募集資金を用いて製品に投資する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)募集資金を遊休して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲及び安全性;
(V)独立取締役、監事会、推薦機構が発行した意見。
会社は製品発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況が発生した場合、直ちにリスク提示性公告を公開し、会社が資金の安全を確保するために取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第14条会社は閑置募集資金を一時的に流動資金の補充に用い、以下の要求に合致しなければならない:(I)募集資金の用途を変更してはならない。
(II)募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
(III)主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、直接または間接的に新株の販売、申請、または株式とその派生品種、転換社債などの取引に使用してはならない。(IV)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(V)期限切れになった前回の流動資金の一時補充のための募集資金を返還した(適用する場合)。(VI)推薦機構は明確な同意意見を出す。
(VII)独立取締役は明確な同意意見を発表する。
(VIII)監事会は明確な同意意見を出す。
会社がアイドル募集資金で一時的に流動資金の補充に使用する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、2取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後の2つの取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第十五条会社が実際に募集した資金の純額が計画募集資金の金額を超えた部分(以下「超募集資金」と略称する)は、永久的に流動資金を補充したり、銀行ローンを返済したりすることができるが、12ヶ月ごとに累計使用金額は超募集資金の総額の30%を超えてはならず、流動資金を補充した後の12ヶ月以内に高リスク投資を行わないことと、持株子会社以外の対象に財務援助を提供することを承諾しなければならない。
第16条超募集資金が永久に流動資金を補充したり、銀行ローンを返済したりする場合、会社の取締役会、株主総会の審議を経て可決され、株主にネット投票採決方式を提供し、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に証券取引所に報告し、以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額、超過募集金額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)超募集資金を用いて流動資金を永久に補充したり、銀行ローンを返済したりする必要性と詳細な計画。
(IV)流動資金を補充した後の12ヶ月以内に高リスク投資と他人に財務援助を提供する約束をしない。
(V)超募集資金を使用して流動資金を永久に補充したり、銀行ローンを返済したりして会社に与える影響。
(VI)独立取締役、監事会、推薦機構が発行した意見。
第十七条会社が超募集資金を建設プロジェクト及び新プロジェクト(資産買収などを含む)に使用する場合、主な業務に投資し、本弁法の募集資金の変更に関する規定を適用し、科学的、慎重に投資プロジェクトの実行可能性分析を行い、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。
第18条単一募集プロジェクトが完成した後、会社が当該プロジェクトの余剰募集資金(利息収入を含む)をその他の募集プロジェクトに使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、推薦機構、監事会が明確な同意意見を発表した後、使用することができる。会社は取締役会会議後2取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が100万未満または当該プロジェクトの募集資金承諾投資額の5%未満の場合、前項の手順の履行を免れることができ、その使用状況は年度報告書に開示しなければならない。
会社の単一募集プロジェクトの余剰募集資金(利息収入を含む)が非募集プロジェクト(流動資金の補充を含む)に使用される場合、募集プロジェクトの変更を参照して相応の手順と開示義務を履行しなければならない。
第19条募集項目がすべて完成した後、節余募集資金(利息収入を含む)が募集資金の純額の10%以上である場合、会社は取締役会と株主総会の審議を経て可決し、独立取締役、推薦機構、監事会が明確に同意意見を発表した後、節余募集資金を使用することができる。会社は取締役会会議後2取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が募集資金の純額の10%を下回る場合は、取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、推薦機構、監事会が意見を発表した後に使用することができる。会社は取締役会会議後2取引日以内に証券取引所に報告し、公告しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が500万未満または募集資金の純額の5%未満の場合、前項の手続きの履行を免除することができ、その使用状況は最近の定期報告書に開示しなければならない。
第四章募集資金の投向変更
第20条会社の募集資金は、募集説明書または募集説明書に記載された用途に従って使用しなければならない。募集プロジェクトに変更が発生した場合、取締役会、株主総会の審議を経て可決され、独立取締役、推薦機構、監事会が明確な同意意見を発表した後、変更することができる。
会社が募集プロジェクトの実施場所だけを変更する場合、前項の手続きの履行を免れることができるが、会社の取締役会の審議を経て可決し、2取引日以内に証券取引所に報告し、変更原因と推薦機構の意見を公告しなければならない。
第21条変更後の募集プロジェクトは主な業務に投資しなければならない。
会社は科学的に、慎重に新募集プロジェクトの実行可能性分析を行い、投資プロジェクトが比較的良い市場見通しと利益能力を持っていることを確信し、投資リスクを効果的に防ぎ、募集資金の使用効果を高めなければならない。
第二十二条会社が募集項目を変更する予定の場合、取締役会の審議を提出した後の2つの取引日以内に証券取引所に報告し、以下の内容を公告しなければならない。
(I)原募集プロジェクトの基本状況及び変更の具体的な原因;
(II)新規募集プロジェクトの基本状況、実行可能性分析とリスク提示;
(III)新規募集プロジェクトの投資計画;
(IV)新規募集プロジェクトはすでに取得したか、または関連部門の審査・認可を待っている説明(適用する場合)。
(V)独立取締役、監事会、推薦機構の募集項目の変更に対する意見。
