華泰連合証券有限責任会社
について 360 Security Technology Inc(601360)
非公開発行A株の一部を使用した遊休募集資金
現金管理の査察意見を行う
華泰連合証券有限責任公司（以下「華泰連合証券」と略称する）は、2018年度にA株を非公開で発行する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の資金募集管理と使用に関する監督管理要求」などの関連規定は、慎重に職務調査を行い、今回非公開発行A株の株式部分の閑置募集資金を使用して現金管理を行う予定の事項を慎重に調査し、具体的な調査状況は以下の通りである。
一、募集資金の基本状況
中国証券監督管理委員会が発行した「承認 360 Security Technology Inc(601360) 非公開発行株の承認について」(証券監督許可2020656号)、 360 Security Technology Inc(601360) は特定対象に人民元普通株381308030株を発行し、1株当たりの発行価格は人民元12.93元で、今回発行された募集資金の総額は人民元493031282790元で、付加価値税を含まない発行費用9164123693元を差し引いた。募集資金の純額は人民元48386715997元である。
上記の募集資金は2020年12月23日にすべて到着した。中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)は募集資金の到着状況を審査し、「 360 Security Technology Inc(601360) 資金検査報告」(衆環検査字20208001号)を発行した。
募集資金の管理を規範化するために、上述の募集資金が帳簿に記入された後、すでに募集資金の特別口座にすべて保管されており、会社はすでに推薦機構と募集資金を保管している商業銀行と「募集資金専用口座の3つの監督管理協定」を締結した。
二、募集資金の使用状況及び放置原因
（Ⅰ）募集資金の使用状況
1、『2018年度非公開発銀行A株株式予案』(第三回改正)に基づき、会社は
プロジェクト名投資総額募集資金番号（万元）（万元）
1 360ネットワーク空間安全研究開発センタープロジェクト84928515147969
2 360次世代人工知能イノベーション研究開発センタープロジェクト1456825111581940
3 360ビッグデータセンター建設プロジェクト5032975044476350
4 360インテリジェント検索及び商業化プロジェクト186443067711691
5 360インタラクティブ娯楽プラットフォームプロジェクト99338394863214
6 360流量反詐欺プラットフォームプロジェクト91543548760858
7 360インテリジェント児童生態圏プロジェクト94110012591576
8 360インテリジェントIoTプロジェクト52105224479236
9 360新型スマートシティプロジェクト66543315506107
合計13239920595118941
2、2021年6月21日、会社は第6回取締役会第2回会議及び第6回監事会第2回会議を開き、それぞれ「募集資金を用いて事前に投入した自己資金を置換する議案」を審議、採択し、会社の独立取締役及び推薦機構は同意を表明する意見を発表した。同意会社は人民元10448513028元の募集資金で、募集資金投資プロジェクトに予め投入され、発行費用を支払った自己資金を置き換える。具体的な状況は以下の通りです。
単位：万元
プロジェクト名は募集資金を投入する予定で、自己資金を調達する予定で、予め置換金額を投入して金額を記入する。
1 360ビッグデータセンター建設プロジェクト4447635062927046292704
2 360インテリジェント検索および商業化項目771169116 Jiangxi Changyun Co.Ltd(600561) 660056
3 360インタラクティブ娯楽プラットフォームプロジェクト486321424027132402713
合計570512551035547310355473
注:2021年4月30日現在、会社がすでに自己資金で支払った発行費用は人民元933783028元(付加価値税を含まない)で、中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「検証報告」によると、上記の費用は発行費用として表示され、募集資金総額から控除される。
3、2022年4月20日、会社は第6回取締役会第8回会議及び第6回監事会第6回会議を開き、それぞれ「募集資金投資項目の変更に関する議案」を審議・採択し、会社の独立取締役及び推薦機構は同意の意見を発表し、株主総会の審議を待たなければならない。変更後の会社募集プロジェクトの具体的な状況は以下の通りである。
単位：万元
投入待ちの
号プロジェクト名称投資総額募集資金金募集資金金額
1 360ネットワーク空間安全研究開発センタープロジェクト237361022340 Chongqing Zhifei Biological Products Co.Ltd(300122) 34030012
2 360次世代人工知能イノベーション研究開発センタープロジェクト223205178 Shenzhen China Bicycle Company (Holdings) Limited(000017) 80000
3 360ビッグデータセンター建設プロジェクト2022 Zhejiang Dibay Electric Co.Ltd(603320) 22 Zhejiang Baida Precision Manufacturing Corp(603331) 3933329
合計461944404540904539116341
注：上記の表において、会社が投入しなければならない募集資金の金額は2021年12月31日までの募集資金の特別口座残高であり、2022年1月1日からプロジェクト建設完了までの間に一時的に放置した資金による利息収入から銀行手数料などを差し引いた金額も必要に応じて上記のプロジェクト建設に投入する。
(Ⅱ)募集資金の遊休原因
今回の募集資金投資プロジェクトの変更後、変更後の新プロジェクトは一定の建設サイクルが必要であり、募集資金投資プロジェクトの建設進度により、現段階で募集資金の一部が一時的に放置されている場合がある。
三、今回は一部の閑置募集資金を用いて現金管理を行う予定の基本状況
（Ⅰ）投資目的
資金の使用効率をさらに向上させ、閑置募集資金を合理的に利用し、閑置募集資金の収益を増加させるため、募集資金投資プロジェクトの建設に影響を与えない前提の下で、会社は閑置募集資金に対して現金管理を行い、資金効果を増加させ、会社の資金の保値付加価値をよりよく実現し、会社の株主の利益を保障し、株主のためにより良い投資収益を図ることができる。
（Ⅱ）投資額及び期限
会社の管理層は取締役会の承認を得た日から12ヶ月以内に20億元(本数を含む)を超えないアイドル募集資金を使って現金管理を行う予定で、上記の額と有効期間内に、資金額はスクロールして使用することができる。アイドル募集資金現金管理が満期になった後、募集資金専戸に返還する。
（Ⅲ）投資品種
流動性と資金の安全を保証する前提の下で、会社は保本型財テク製品(協定預金、通知預金、大額預金証書、構造預金などを含むが、それに限らない)を購入する予定で、上述の製品の単一投資期限は12ヶ月を超えない。会社は資金募集の用途を変える行為は存在しない。投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座に非募集資金を預けたり、その他の用途に使用したりしてはならない。
(IV)実施形態
限度額の範囲内で会社の管理層にこの投資決定権を行使することを授権し、関連契約書類に署名する。合格した専門商業銀行を受託者として選択し、委託財テク金額を明確にし、期間、委託財テク製品の品種を選択し、契約と協議に署名するなどの法律文書を含むが、これに限らない。会社の具体的な投資活動は会社の財務部門が組織して実施する。会社は中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の関連規定に基づき、情報開示義務をタイムリーに履行し、募集資金の用途を変えることはなく、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の募集資金監督管理措置に関する要求に厳格に従って管理と使用を行い、現金管理が期限切れになった後、募集資金専門家に返還する。
四、会社への影響
会社は今回、一部の一時的な遊休募集資金を使用して現金管理を行う計画で、会社の募集プロジェクトに必要な資金を確保し、募集資金の安全を保証する前提で実施し、会社の日常資金の正常な回転需要と募集資金プロジェクトの正常な運営に影響を与えず、会社の主な業務の正常な発展にも影響を与えない。同時に、一部の一時的な閑置募集資金に対して適時に現金管理を行い、一定の投資収益を得ることができ、会社と株主のためにより多くの投資収益を図ることができる。
五、投資リスク及びリスクコントロール措置
（Ⅰ）投資リスク
会社はアイドル募集資金を使って現金管理を行い、期限が12ヶ月を超えない保本型の財テク製品などの関連低リスク投資製品を選択するが、金融市場はマクロ経済の影響が大きく、政策の変化、市場の変動、不可抗力と意外な事件などの要素の影響で、一定の投資リスクがある可能性がある。
（Ⅱ）リスクコントロール措置
関連法律法規の要求に基づいて、会社は以下の内部制御措置を制定する。
1、会社は慎重な投資原則を厳格に守り、低リスク投資品種を選択する。証券投資に使用してはならず、株式及びその派生品、無担保債券を投資標的とする財テク製品などを購入しない。
2、会社の財務部は直ちに財テク製品の投資、プロジェクトの進展状況を分析し、追跡し、もし会社の資金安全に影響を与える可能性のあるリスク要素があることを発見したら、直ちに相応の措置をとり、投資リスクをコントロールする。3、会社の監査部門は財テク資金の使用と保管状況に対して日常監督を行い、定期的に財テク資金の使用状況に対して監査、確認を行う。
4、会社の独立取締役、監事会及び推薦機構は資金の使用状況に対して監督検査を行う権利があり、必要に応じて専門機構を招聘して監査を行うことができる。
5、会社は上海証券取引所の関連規定に基づき、定期報告の中で報告期間内の財テク製品の購入及び損益状況を開示する。
六、履行した審議手順及び関連特定項目の意見
2022年4月20日、会社の第6回取締役会第8回会議、第6回監事会第6回会議はそれぞれ「一部の閑置募集資金を使用して現金管理を行う議案」を審議・採択し、会社の使用額が人民元20億元(本数を含む)を超えない閑置募集資金による現金管理に同意した。独立取締役も明確に同意した独立意見を発表した。
七、本査察意見の発行日までに、会社は最近十二ヶ月間、アイドル募集資金を使って財テクを委託した場合
金額：万元
序財テク製品類累計投入金額実際投入金額実際回収元金実際収益未回収号型元金金額
1銀行大口預金26250 Zhejiang Haers Vacuum Containers Co.Ltd(002615) Fiyta Precision Technology Co.Ltd(000026) 25 Changchun High And New Technology Industries (Group) Inc(000661) 308単
合計26250 Zhejiang Haers Vacuum Containers Co.Ltd(002615) Fiyta Precision Technology Co.Ltd(000026) 250006
