Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688)
重大経営と投資意思決定管理制度
第一章総則
第一条は Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) (以下「会社」という)の重大経営及び投資意思決定プログラムを規範化し、システムが完備した重大経営及び投資意思決定メカニズムを確立し、意思決定の科学的、規範的、透明性を確保し、各種リスクを効果的に防ぎ、会社と株主の利益を保障し、関連法律、法規及び「 Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) 定款」(以下「会社定款」)の規定に基づき、本制度を制定する。
第二条重大経営と投資意思決定管理の原則:意思決定科学民主化、行為規範プログラム化、投入産業効果化。
第二章決定範囲
第三条本管理制度に基づく重大な経営と投資事項は以下の通りである。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(委託財テク、委託貸付、子会社への投資などを含む);
(III)財務援助を提供する。
(IV)資産を借入または借出する。
(V)管理に関する契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(VI)資産を贈与または贈与する。
(VII)債権、債務再編;
(VIII)使用許可契約を締結する。
(8552)研究と開発プロジェクトを譲渡または譲り受けた場合。
(X)深セン証券取引所が認定したその他の事項。
上記資産の購入又は売却は、原材料、燃料及び動力の購入、及び製品、商品等の日常経営に係る資産の購入又は売却行為を含まないが、資産置換に係る当該資産の購入又は売却行為は、依然として含まれる。
第四条重大な経営及び投資事項に関連する取引については、会社の関連取引に関する意思決定制度に従って執行する。
第三章意思決定手順
第五条会社が発生した重大な経営と投資(贈与現金資産を除く)が以下の基準の一つに達した場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)取引に関わる資産総額は上場企業の最近の監査総資産の50%以上を占め、当該取引に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(II)取引標的(例えば株式)に係る資産純額は上場企業の最近の監査純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額が5千万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(III)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は上場企業の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5千万元を超えた。
(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は上場企業の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は五百万元を超えた。
(V)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は上場企業の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5千万元を超えた。
(VI)取引による利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
上記の指標に係るデータは、負の値の場合、絶対値を取って計算する。
第六条会社が発生した重大な経営と投資(贈与された現金資産を除く)が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議に提出しなければならない。
(I)取引に関わる資産総額は上場企業の最近の監査総資産の1%以上50%以下を占め、当該取引に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(II)取引標的(例えば株式)に関連する資産純額は上場企業の最近の監査純資産の1%以上50%以下を占め、かつ絶対金額が1千万元を超え、当該取引に関連する資産純額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(III)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は上場企業の最近の会計年度に監査された営業収入の1%以上50%以下を占め、絶対金額は1千万元を超えている。
(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は上場企業の最近の会計年度に監査された純利益の1%以上50%以下を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(V)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は上場企業の最近の監査純資産の1%以上50%以下を占め、絶対金額は1千万元を超えた。
(VI)取引による利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の1%以上50%以下を占め、絶対金額は100万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
上記の指標に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
第七条会社が発生した重大な経営と投資(贈与された現金資産を除く)が第七条に規定された基準に達していない場合、総経理が実施を承認する。
上記の指標に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
第8条会社が証券投資、委託財テク、リスク投資などの投資事項を行う場合、上述の第6条、第7条第1項で確定した意思決定手順に厳格に従い、会社のリスク耐性に基づいて投資規模を確定しなければならない。
会社が前項の投資事項を行うには、取締役会または株主総会が審議して承認しなければならない。委託財テク審査権を会社の取締役個人または経営管理層に付与して行使してはならない。
第九条会社が同一取引先と同時に第三条第(II)項から第(IV)項以外の各項目の中方向が逆の二つの関連取引が発生した場合、その中の単一方向の取引関連指標の中で高い者に基づいて基準を計算しなければならない。
第十条会社資本運営管理センターは会社の重大な投資プロジェクトの実行可能性、投資リスク、投資収益などの事項に対して専門的な研究と評価を行い、関連専門家、専門人員を組織して審査を行い、そして本管理制度第六条、第七条、第八条の規定に従って当該投資プロジェクトを取締役会、株主総会の審議と承認に報告しなければならない。
資本運営管理センターは重大な投資プロジェクトの執行進展を監督し、投資プロジェクトに異常が発生した場合、直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
第十一条会社は重大な経営及び投資事項を実施する際、会社の持続可能な発展と株主全体の利益に有利な原則に従い、実際のコントロール者と関連者との間に同業競争が存在せず、会社の人員の独立、資産の完全、財務の独立を保証しなければならない。会社は独立した経営能力を持ち、購買、生産、販売、知的財産権などの面で独立を維持しなければならない。
第十二条会社の年度借入総額、対外保証総額の承認権限：
(I)会社の発展の異なる段階の融資需要に基づいて、会社の資産負債率を確定し、合理的な範囲内で発生した貸付の転期、新規貸付、および採用した保証方式に基づき、取締役会は理事長に承認を授権する。
(II)投資建設のために発生した長期貸付は、会社の株主総会が承認した年度投資計画または財務予算の範囲内で、取締役会が理事長に承認を授権する。
(III)会社の対外保証事項は会社が制定した「 Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) 対外保証管理制度」に基づき、取締役会または株主総会で審議する。
第十三条会社が12ヶ月以内に同じ或いは関連する重大経営及び投資事項に対して連続的に分割して意思決定行為を実施した場合、その累計数で投資額を計算し、審査・認可手続きを履行する。
すでに本制度第六条、第七条の規定に従って関連投資事項の審査・認可手続きを履行した場合、累計額以内に計算しない。
第四章意思決定の実行及び監督検査
第十四条会社の重大経営及び投資プロジェクトの決定はその貫徹実施を確保しなければならない。
(一)株主総会、取締役会の関連決議及びその他本制度による重大な経営及び投資決定に基づき、理事長又は総経理が取締役会の授権に基づいて関連書類又は協議に署名する。
(二)投資提案を提出した業務部門及び各支店は審議・承認された重大経営及び投資意思決定の具体的な執行機構であり、株主総会、取締役会又は総経理事務会議が行った重大経営及び投資意思決定に基づいて確実に実行可能な投資プロジェクトの具体的な実施計画、手順及び措置を制定しなければならない。
(三)投資提案を提出した業務部門及び会社の各支店はプロジェクトグループを設立して当該投資プロジェクトの実施を担当し、プロジェクトマネージャー(或いは責任者)とプロジェクト責任契約書を締結しなければならない。プロジェクトマネージャ(または責任者)は定期的にプロジェクトの進展状況について会社の資本運営管理センター、財務部に書面報告を提出し、財務収支などの監査を受けなければならない。
(四)財務総監は具体的な執行機構が制定した投資プロジェクトの実施計画、手順及び措置に基づき、資金関連計画を制定し、資金を合理的に調達し、投資プロジェクトの意思決定の順調な実施を確保しなければならない。
(五)会社の監査部門は監査人員を組織して定期的に投資プロジェクトの財務収支状況に対して内部監査を行い、資本運営管理センター、財務部に書面意見を提出しなければならない。
(六)固定資産投資プロジェクトに対して、公開入札制を堅持し、国の関連規定の手順に従って公開入札を実施しなければならない。
(七)各重大経営及び投資プロジェクトの実施が完了した後、プロジェクトチームは当該プロジェクトの投資決算報告書などの書類を財務部に報告し、審査申請を提出し、財務部が投資プロジェクト決算報告書を作成し、総経理事務会議に報告して審議・承認しなければならない。審議・承認されたプロジェクト投資決算及び実施状況について、総経理は投資プロジェクトの審査・認可権限に基づいて取締役会から株主総会まで報告しなければならない。
(VIII)資本運営管理センターは定期的に重大投資プロジェクトの執行進展と投資効果状況を理解しなければならない。例えば、計画通りに投資しなかったり、プロジェクトの予想収益を実現できなかったり、投資に大きな損失が発生したりした場合、資本運営管理センターは原因を明らかにし、取締役会に提案措置を提出し、取締役会が関係者の責任を追及しなければならない。
第五章附則
第十五条本制度でいう「以上」、「内」、「前」は本数を含み、「超」、「以下」は本数を含まない。
第十六条本制度の未完成事項は、会社は関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と会社定款の規定に基づいて執行しなければならない。
第十七条本管理制度が国の関連法律、法規、規範性文書又は「会社定款」の規定と一致しない場合、国の法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定を基準とし、直ちに本制度を改正する。
第18条本制度は会社の株主総会の審議を経て可決された後に発効する。
第19条本規則は会社の取締役会が関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づいて修正し、会社の株主総会に報告して審査・認可し、取締役会が解釈する。
Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688)
取締役会
二〇二年四月二十日
