Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688)
関連取引決定制度
(二〇二年四月改正)
第一章総則
第一条 Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) (以下「会社」と略称する)の関連取引行為を規範化し、会社、株主と債権者の合法的権益を保護し、会社の関連取引の意思決定行為の公正性を保証するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第7号–取引と関連取引」、「上場企業情報開示管理弁法」、「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) 規約」(以下「会社規約」と略称する)は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二章関連者と関連関係
第二条関連者は関連法人、関連自然人を含む。
第三条次のいずれかの事由を有する法人又はその他の組織は、当社の関連法人とする。
(I)当社の法人またはその他の組織を直接または間接的に制御する。
(II)前項に記載の法人が直接又は間接的に支配する当社及び当社の持株子会社を除く法人又はその他の組織。
(III)第4条に掲げる関連自然人が直接または間接的に制御し、または取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を務める場合、当社および当社の持株子会社以外の法人またはその他の組織。
(IV)当社の5%以上の株式を保有する法人又はその他の組織及びその一致行動者;
(V)過去12ヶ月以内または関連協議に基づいて今後12ヶ月以内に手配され、上述の状況の一つが存在する場合。
(VI)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または当社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の当社と特殊な関係があり、当社の利益に傾斜した法人またはその他の組織をもたらした可能性がある。
会社が本条第一項第(II)項に掲げる法人又はその他の組織と同一の国有資産管理機構に支配されて本条第一項第(II)項に掲げる状況を形成した場合、これにより関連関係を構成するものではないが、当該法人又はその他の組織の法定代表者、理事長、総経理又は半数以上の取締役が上場会社の取締役、監事又は高級管理者を兼任するものを除く。
第四条以下の状況の一つを有する自然人は、当社の関連自然人である。
(I)当社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)当社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)上場企業の法人(またはその他の組織)の取締役、監事および高級管理職を直接または間接的に制御する。
(IV)本条第(I)項と第(II)項に掲げる者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
(V)過去12ヶ月以内または関連協議に基づいて今後12ヶ月以内に手配され、上述の状況の一つが存在する場合。
(VI)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または当社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の当社と特殊な関係があり、当社の利益に傾斜した自然人をもたらした可能性がある。
第三章関連取引決定手順
第五条関連取引の定義：関連取引とは、当社またはその持株子会社が関連者と発生した移転資源または義務の事項を指し、具体的には以下を含む。
(I)資産の購入または売却;
(II)対外投資(委託財テク、委託貸付などを含む);
(III)財務援助を提供する。
(IV)保証を提供する。
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
(8552)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(X)許可協定を締結する。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)預金貸付業務;
(十七)関連者と共同で投資する。
(18)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
第六条当社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。関連取締役には、次の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
(I)取引相手;
(II)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職したりする。
(III)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(IV)取引相手又はその直接、間接支配者の関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第4条第(IV)項の規定を参照)。
(V)取引相手又はその直接、間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第4条第(IV)項の規定を参照)。
(VI)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が認定した他の原因で独立した商業判断に影響を及ぼす可能性がある者。
第七条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は投票採決に参加してはならず、その代表する採決権のある株式数は有効採決総数に計上しない。株主総会決議は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。関連株主が回避すべきで回避していない場合、非関連株主は回避を要求することができる。関連株主には、以下の株主または以下のいずれかの状況を有する株主が含まれる。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に直接または間接的に制御された場合。
(IV)取引相手と同一法人(またはその他の組織)または自然人が直接または間接的に制御した場合。
(V)取引相手に在職する場合、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)に在職する場合。
(VI)取引相手とその直接、間接制御者との関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第4条第(IV)項の規定を参照)。
(VII)取引相手又はその関連者と未履行の株式譲渡協議又はその他の協議が存在するため、その議決権が制限又は影響を受けた場合。
(VIII)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
第八条権限範囲に基づき、総経理、取締役会又は株主総会は関連取引事項について意思決定を審議し、書面決議を形成する。会社の株主、実際の支配者及び関連企業は会社の既存或いは新しく発生した総額が人民元300万元より高く、かつ会社の最近の監査純資産の絶対値の5%より高い関連取引に対して、関連業務の資質を持つ仲介機構を招聘し、取引標的の入行監査或いは評価に対して、独立取締役が審査した後に意見を発表し、取締役会の審議を経た後、株主総会の審査・認可に提出することができる。しかし、日常経営に関連する関連取引所に関連する取引標的は、監査や評価を行わないことができる。
第九条以下の関連取引は会社の総経理が承認する。
(I)会社と関連自然人が達成する予定の取引額が人民元30万元以下の関連取引。
(II)会社と関連法人が達成する予定の取引額が人民元300万元以下または会社の最近の監査後の純資産絶対値の0.5%以下を占める関連取引。
第十条以下の関連取引は取締役会が審議して承認する。
金額が3000万元以下または会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以下を占める関連取引(会社が現金資産を贈与し、保証を提供することを除く)。
第十一条以下の関連取引は取締役会が審議した後、株主総会の審議承認を提出する。
(I)会社が関連者と達成しようとする関連取引(当社が現金資産を贈与し、保証を提供することを除く)の総額が3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引。適時に開示しなければならないほか、証券、先物関連業務を実行する資格を持つ仲介機構を招聘し、取引標的を監査または評価しなければならない。
(II)会社が関連者に保証を提供した場合。
第四章関連取引開示手順
第十二条上場企業が関連取引事項を開示する場合、深セン証券取引所に以下の書類を提出しなければならない。
(I)公告原稿;
(II)取引に関する協議書または意向書;
(III)取締役会決議、独立取締役意見及び取締役会決議公告原稿(適用する場合);
(IV)取引に関する政府文書(適用する場合);
(V)仲介機構が発行した専門報告書(適用する場合);
(VI)独立取締役が事前に当該取引を認めた書面書類;
(VII)独立取締役の意見;
(VIII)深セン証券取引所が提供する他の書類。
第十三条上場企業が開示した関連取引公告は以下の内容を含むべきである。
(I)取引の概要及び取引標的の基本状況;
(II)独立取締役の事前承認状況と独立取締役が発表した独立意見。
(III)取締役会の採決状況;
(IV)取引各方面の関連関係説明と関連者の基本状況;
(V)取引の定価政策及び定価根拠は、成約価格と取引標的の帳簿価額、評価値及び明確、公正な市場価格の関係及び公正性分析、及び取引標的の特殊により説明する必要がある定価に関するその他の特定事項を含む。
(VI)取引契約の主な内容は、取引価格、取引決済方式、関連者が取引中に占める権益の性質と比重、契約発効条件、発効時間及び有効期限、取引標的の交付状態、交付と名義変更時間、移行期間に関連する資産による損益帰属などを含む。
(VII)取引目的及び上場企業への影響は、今回の関連取引の必要性と真意、当期と未来の財務状況と経営成果への影響などを含む。
(VIII)同年初めから開示日までに当該関連者(同一主体によって制御されたり、互いに制御関係が存在したりする他の関連者を含む)と累計して発生した各種関連取引の総金額。
(IX)中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が要求した取引の実質を説明するのに役立つその他の内容。会社が委託財テクなどの本所の累計原則に別途規定する事項を除くその他の取引が発生した場合、発生額を計算基準とし、取引事項のタイプによって連続12ヶ月以内に累計計算し、累計計算を経て本制度第9条から第11条の基準に達した場合、第9条から第11条の規定を適用しなければならない。第9条から第11条の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲には含まれない。第14条会社が連続して12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従って本制度第9条から第11条の規定を適用しなければならない。
(I)同一の関連者との取引;
(II)異なる関連者との同一取引標的に関する取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。
第9条から第11条の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲には含まれない。
第十五条上場企業と関連者は、本制度第五条第(十二)項から第(十六)項に記載された日常経営に関する関連取引事項を、以下の規定に従って開示し、相応の審議手順を履行しなければならない。
(I)初めて発生した日常関連取引は、会社は協議に関連する取引金額に基づいて審議手続きを履行し、タイムリーに開示しなければならない。協議に具体的な取引金額がない場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
(II)実際の執行時に協議の主要条項に重大な変化が発生したり、協議が満期になったりして再締結が必要な場合は、新しい改訂または再締結協議に関連する取引金額を基準に、審議手続きを履行し、タイムリーに開示しなければならない。
(III)毎年発生する多数の日常関連取引について、常に新しい日常関連取引協議を締結する必要があるため、規定に従って各協議を取締役会または株主総会に提出して審議することが困難な場合、会社はカテゴリ別に合理的に当社の当年度発生する日常関連取引の総金額を合理的に予想し、予想金額に基づいて取締役会または株主総会に提出して審議し、開示することができる。実際の執行中に日常関連取引金額が予想総金額を超えた場合、超過金額に基づいて取締役会または株主総会の審議に再提出しなければならない。
(IV)会社と関連者が締結した日常関連取引協議の期限が3年を超えた場合、3年ごとに関連審議手続きを再履行し、開示しなければならない。
会社と関連者は、本制度第五条第(十二)項から第(十六)項までに掲げる日常経営に関する関連取引事項、会社と関連者等の各当事者が現金で出資し、出資比率に基づいて各当事者の投資主体における権益比率を確定する関連取引が発生した。
