Orient Securities Company Limited(600958) 販売推薦有限会社
内モンゴル金河ホールディングス有限会社について
買収 Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) の継続的な監督意見
Orient Securities Company Limited(600958) 引受保荐有限公司(以下「东方投行」または「本财务顾问」と略称する)は内モンゴル金河控股有限公司(以下「金河控股」と略称する)に招聘され、 Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) (以下「会社」、「 Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) 」、「上场会社」と略称する)の控股株主である内モンゴル金河建筑取付有限责任公司(以下「金河建安」と略称する)を通じて存続分立を実施する。新設会社の金河ホールディングスが上場会社の株式を取得したことによる株式権益変動を引き継ぐ財務顧問。
関連法律法規の規定によると、上場企業が買収報告書を公告した日から買収完了後の12ヶ月まで(2020年8月18日から2022年7月16日まで)監督期間を継続する。
Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) 2022年4月22日に2021年の年度報告を公告し、「上場企業買収管理方法」などの法規の規定に基づき、本財務顧問は日常的なコミュニケーションを通じて、 Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) 2021年の年度報告と結びつけて、今回の持続的な監督意見を発行する。
一、取引資産の交付又は名義変更状況
(I)今回の取引概況及び今回の買収実施過程における報告、公告義務の履行状況
今回の買収は Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) 持株株主の金河建安が業務発展の必要に応じて、存続分立の方式で、金河建安(存続会社)と金河ホールディングス(新設会社)に分立した。元金河建安が保有していた会社の株式は金河ホールディングスが引き継ぐ。
2020年5月5日、金河建安は株主会を開き、今回の分立に関する決議を採択した。
2020年5月8日、金河建安はフフホト日報で「分立公告」を発表した。
2020年6月1日、金河建安とその株主全員が金河建安の存続分立事項に関する「分立協定」に署名した。
2020年6月30日、金河建安と金河ホールディングスは今回の分立事項について、トクト県市場監督管理局が発行した「営業許可証」をそれぞれ取得した。
2020年8月10日、金河建安は金河ホールディングスと「分立協定」に署名し、金河建安とその株主全員が2020年6月1日に署名した「分立協定」に関する内容を確認した。
2020年8月18日、 Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) は上記の買収について買収報告書及びその他の関連書類を発表した。
2021年5月20日、金河建安は金河ホールディングスに1040億株を譲渡し、名義変更登記手続きを完了した。
2021年7月16日、金河建安は金河ホールディングスに残りの137758670株の株式を譲渡し、名義変更登記手続きを完了した。
Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) 買収については、2020年5月15日、2020年7月14日、2020年8月11日、2020年8月18日、2020年9月15日、2020年10月14日、2020年11月12日、2020年12月11日、2021年1月9日、2021年2月6日、2021年3月6日、2021年4月6日、2021年5月6日、2021年5月24日、2021年6月22日、2021年7月9日、2021年7月20日に法に基づいて公告義務を履行した。
（Ⅱ）今回の買収の交付又は名義変更状況
2021年7月16日に関連株式の名義変更登記が完了した後、元金河建安が保有していた会社の株式はすべて金河ホールディングスが保有し、今回の買収は完了した。
(III)財務顧問の意見の査察
査察の結果、本継続監督意見の発行日までに、買収者及び上場企業はすでに規定に基づいて今回の買収について情報開示義務をタイムリーに履行し、買収者はすでに株式名義変更登記手続きを行い、法に基づいて報告と公告義務を履行した。
二、買収者及び上場企業が法に基づいて運営状況を規範化することについて
(I)買収者が上場企業のガバナンスと内部統制制度に違反しているかどうかに関する規定
今回の買収前に、上場企業はすでに株主総会議事規則、取締役会議事規則、監事会議事規則、独立取締役制度、取締役会秘書業務細則などの会社管理制度を確立し、財務管理制度、内部監査制度及び募集資金の使用、関連取引、対外保証、対外投資、子会社に対するコントロールなどの重大な経営決定の手順と規則を制定した。
検査の結果、本持続監督意見の発行日までに、会社の取締役、監事、役員の変動はいずれも相応の法規と会社制度に厳格に従い、上述の会社のガバナンス制度と内部制御制度を改訂し、更新していない。買収者が上場会社のガバナンスと内部制御制度の関連規定に違反していることは発見されていない。
(II)持株株主又は実際の支配者が上場企業の利益を損なう場合があるか否かについて
本持続監督意見の発行日までに、上場企業の持株株主は金河持株であり、実際の支配者は王東暁、路牡丹、路漫漫、王志軍、王暁英である。
本継続監督期間中、上場企業の持株株主及び実際の支配者は法律、行政法規と証券監督会、深交所の関連規定を遵守し、法に基づいて Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) の株主権利を行使することができ、上場企業の利益を損なう状況は存在しない。
(III)買収者が継続監督期間内に処罰状況に関与するか否かについて
上場企業の開示情報及び重大な税収違法事件の照会情報公表網、全国裁判所の被執行者情報照会サイト、中国裁判文書網などの公開情報を審査した結果、本持続的な監督意見の発行日までに、買収者の金河ホールディングスは司法または行政処罰を受けていない。
（IV）上場企業は法律に基づいて運営状況を規範化する
1、上場企業の情報開示状況
本財務顧問は本持続監督期間中に上場企業が公開開示した情報を審査し、上場企業は関連法律法規及び会社情報開示事務管理制度などの規定に従い、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示義務を履行することができ、情報開示に虚偽記載、誤導性陳述と重大な漏れが存在しない。
2、上場企業が会社の管理と内部統制制度に違反しているかどうかに関する規定
上場企業は中国証券監督管理委員会の上場企業のガバナンスに関する規定と深交所の上場規則の要求に従って運営を規範化し、すでに良好な会社のガバナンス構造と規範の内部制御制度を確立した。
本持続監督期間中、上場企業が会社のガバナンスと内部統制制度に関する規定に違反していることは発見されなかった。
（V）財務顧問が意見を査察する
検査の結果、本財務顧問は、証券監督管理委員会の上場企業のガバナンスに関する規定と深交所の上場規則の要求に従って運営を規範化し、良好な会社のガバナンス構造と規範的な内部制御制度を確立したと考えている。本持続監督期間中、買収者の金河ホールディングス及び上場企業は会社のガバナンスと内部統制制度に関する規定に違反する状況は存在せず、上場企業のホールディングス株主及び実際の支配者は上場企業の利益を侵害する状況は存在しない。
三、買収者が公開承諾を履行した場合
(I)同業競争の回避に関する承諾
将来発生する可能性のある同業競争を避けるため、金河ホールディングスは「同業競争を避けるための承諾書」を発行し、承諾内容は以下の通りである。
「本承諾者は、中国国内外でいかなる方式で上場企業と同じ、類似または商業的にいかなる競争を構成する業務および活動に直接または間接的に従事または参加しないか、または上場企業と競争関係にあるいかなる経済実体、機構、経済組織の権益を有し、またはその他のいかなる形式で当該経済実体、機構、経済組織の制御権を取得する。
本承諾者が上場企業の持株株主として機能しない限り、本承諾は常に有効である。本承諾者が上記の承諾に違反して上場企業またはその制御企業に実際の損失をもたらした場合、本承諾者は賠償責任を負う。」
今回の買収前後、 Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) の実際の支配人は変わらず、実際の支配人の王東暁、路牡丹、道漫漫、王志軍、王暁英はすでに「同業競争を避ける承諾書」を発行し、承諾内容は以下の通りである。
「本コミットメントは、中国国内外でいかなる方式で直接または間接的にいかなる Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) と同じ、類似または商業的にいかなる競争を構成する業務および活動にも従事しないか、あるいは Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) と競争関係のあるいかなる経済実体、機構、経済組織の権益を有し、またはその他のいかなる形式で当該経済実体、機構、経済組織の制御権を取得する。」
(II)関連取引の減少及び規範化に関する承諾
将来存在する可能性のある関連取引を規範化し、減少するために、金河ホールディングスはすでに「関連取引の減少と規範化に関する承諾書」を発行し、承諾内容は以下の通りである。
定款及び関連取引決定制度などの関連規定は株主の権利を行使する。株主総会が本承諾者及び本承諾者の支配に関わるその他の企業(上場企業及びその支配を含まない企業があれば、以下同)の関連取引を採決する場合、関連取引の意思決定、採決回避などの公正な意思決定プログラムを履行する。
2、本承諾者及び本承諾者がコントロールする他の企業はできるだけ上場企業との関連取引を避ける。避けられない或いは合理的な原因で発生した関連取引に対して、市場の公正、公平、公開の原則に従い、公正、合理的な市場価格に基づいて取引を行い、法に基づいて協定に署名し、合法的な手続きを履行し、上場会社の定款、関連法律法規と「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づいて情報開示義務を履行し、関連報告手続きを行う。関連取引を通じて上場企業及びその他の株主の合法的権益を損害しないことを保証する。
3、本承諾者の上場企業の地位及び影響を利用しないで、上場企業が業務協力などの面で市場第三者より優れた権利を与えるか、上場企業との取引を図る優先権利を与える。上場企業とその子会社の建築修理プロジェクトに対して、内モンゴル金河建築取付有限責任会社とその他の企業は、公正な市場価格で、他の同業界企業と公平に競争する。
4、本承諾者は上場企業の資金、資産を不法に占用する行為を一切根絶する。上場企業が本承諾者及び本承諾者がコントロールする他の企業に保証を提供する場合、法律法規の規定に厳格に従って関連意思決定及び情報開示プログラムを履行しなければならない。
5、上記の承諾に違反して上場企業またはそのコントロール企業に実際の損失をもたらした場合、本承諾者は賠償責任を負う。
6、上記の承諾は承諾者が直接または間接的に上場企業をコントロールし、上場企業が上場地位を維持する間、持続的に有効である。」
今回の買収前後、 Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688) の実際の支配人は変化せず、実際の支配人の王東暁、路牡丹、路漫漫、王志軍、王暁英はすでに「関連取引の減少と規範化に関する承諾書」を発行し、承諾内容は以下の通りである。
「1、本承諾者は関連法律、法規、規範性文書、上場会社の会社定款及び関連取引決定制度等の関連規定を厳格に遵守して株主の権利を行使する。の関連取引が採決される場合、関連取引の意思決定、採決回避などの公正な意思決定プログラムを履行する。
2、本承諾者及び本承諾者がコントロールする他の企業はできるだけ上場企業との関連取引を避ける。避けられない或いは合理的な原因で発生した関連取引に対して、市場の公正、公平、公開の原則に従い、公正、合理的な市場価格に基づいて取引を行い、法に基づいて協定に署名し、合法的な手続きを履行し、上場会社の定款、関連法律法規と「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づいて情報開示義務を履行し、関連報告手続きを行う。関連取引を通じて上場企業及びその他の株主の合法的権益を損害しないことを保証する。
3、本承諾者の上場企業の地位及び影響を利用しないで、上場企業が業務協力などの面で市場第三者より優れた権利を与えるか、上場企業との取引を図る優先権利を与える。上場企業とその子会社の建築修理プロジェクトに対して、内モンゴル金河建築取付有限責任会社とその他の企業は、公正な市場価格で、他の同業界企業と公平に競争する。
4、本承諾者は上場企業の資金、資産を不法に占用する行為を一切根絶する。上場企業が本承諾者及び本承諾者がコントロールする他の企業に保証を提供する場合、法律法規の規定に厳格に従って関連意思決定及び情報開示プログラムを履行しなければならない。
5、上記の承諾に違反して上場企業またはそのコントロール企業に実際の損失をもたらした場合、本承諾者は賠償責任を負う。
6、上記の承諾は承諾者が直接または間接的に上場企業をコントロールし、上場企業が上場地位を維持する間、持続的に有効である。」
検査の結果、本財務顧問は、本持続監督期間内に、関連主体が上記の約束に背く状況は存在しないと考えている。
四、買収者が後続計画を実行する場合
(I)今後12ヶ月以内に上場企業の主な業務を変更または調整する計画
「買収報告書」によると、今回の買収に関連する事項を除いて、買収者とその一致行動者は今後12ヶ月以内に上場企業の主な業務を変更または調整する計画はない。今後12ヶ月以内に、上場企業の実際の状況や監督管理法規の要求に基づいて主な業務を調整する必要がある場合、買収者は関連法律、法規の要求に厳格に従い、法に基づいて相応のプログラムと情報開示義務を履行する。
調査の結果、本財務顧問は、本持続監督期間中、買収者の金河ホールディングスが上場企業に主な業務の調整を提案しなかったと考えている。
(II)今後12ヶ月以内に上場企業とその子会社の資産と業務を売却、合併、他人との合弁または協力する計画、または上場企業が資産を購入または置換する再編計画
「買収報告書」によると、買収者とその一致行動者は今後12ヶ月以内に上場企業とその子会社の資産と業務を売却、合併、他人との合弁または協力する計画がなく、または上場企業が資産を購入または置換する予定の重さ
