Jinhe Biotechnology Co.Ltd(002688)
重大事項報告制度
第一章総則
第一条会社法人のガバナンス構造を完備させ、会社の情報開示を規範化し、会社が法に基づいて運営を規範化することを促進し、会社内部の重大な情報の迅速な伝達、帰集と有効な管理を保証し、タイムリーに、正確に、全面的に、完全に情報を開示し、投資家の合法的な権利と利益を維持するために、「会社法」、「証券法」、「上場企業情報開示管理方法」及び「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)」の要求により、本制度を制定する。第二章重大事項報告の基本原則
第二条重大事項報告制度とは、会社の株式証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある状況又は事件が発生、発生又は間もなく発生する場合、本制度の規定に従って報告義務を負う関係者及び単位が、第一時間に関連情報を取締役会秘書又は証券事務センターに報告しなければならない制度である。
第三条本制度でいう「情報報告義務者」には、以下のものが含まれるが、これらに限定されない。
(I)重大な情報を接触、取得した社内関係者は、会社及び持株子会社の取締役、監事、高級管理者、社内で重大事項の計画、論証、意思決定などの一環に参与した者、社内の各関連部門の者、財務者、内部監査者、情報開示事務職員など、会社の職務によって内幕情報を知ったり、知ったりする可能性のある人員。
(II)会社の持株株主、実際の支配者及び会社の5%以上の株式を保有するその他の株主;
(III)社内の他の会社の重大な情報について知っている可能性のある関係者。
第四条法律、法規、「上場企業情報開示管理弁法」、「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)」などの規定に従って開示する必要がある重大事項について、会社情報開示部門は会社の「情報開示制度」の規定に厳格に従い、会社の重大事項を真実、正確、完全、タイムリーに報告し、開示しなければならない。
本制度は会社及び傘下の完全子会社、持株子会社に適用される。
第三章重大事項の内容
第五条本制度が指す「重大事項」には、会社及び傘下の完全子会社、持株子会社が発生又は間もなく発生する以下の事項及び進展状況が含まれるが、これらに限定されない。
(I)会社の取締役会、監事会、株主総会の審議事項を提出する予定である。
(II)所属する各子会社が取締役会、監事会、株主会を開き、決議を行う事項。
(III)会社または所属子会社で発生または発生する予定の以下の重大な取引事項。
2、対外投資(委託財テク、委託貸付、子会社への投資などを含む);
3、財務援助を提供する；
4、保証を提供する（子会社に対する保証を含む）；
5、資産を借入または賃貸する。
6、管理方面の契約（委託経営、受託経営などを含む）を締結する。
7、贈与或いは贈与資産；
8、債権或いは債務再編；
9、研究と開発プロジェクトの移転；
10、使用許諾契約を締結する；
11、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が認定したその他の取引事項。
上記取引事項のうち、第2項から第4項までの取引が発生した場合、金額の大小にかかわらず情報報告義務は一人当たり報告義務を履行しなければならない。残りの取引事項が以下の基準の一つに達した場合、直ちに報告しなければならない。
1、取引に関わる資産総額は上場企業の最近一期監査総資産の10%以上を占め、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在する場合、高い者を基準とする。
2、取引標的(株権など)に係る資産純額は上場企業の最近の1期監査純資産の10%以上を占め、かつ絶対金額は1千万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は上場企業の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1千万元を超えた。
4、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は上場企業の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は百万元を超えた。
5、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は上場企業の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1千万元を超えた。6、取引によって生じた利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は百万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。会社が同一の取引先と同時に反対方向の2つの取引が発生した場合、その中の単一方向の取引関連指標の中で高い者に従って報告基準を計算しなければならない。情報報告義務者は、会社が12ヶ月以内に発生した上記取引事項の取引標的に関する同類取引の累計額を統計することに注意し、累計額が関連基準に達したことを発見した場合、速やかに報告しなければならない。
(IV)会社または所属子会社で発生した関連取引事項。
1、本条第(III)項に規定する取引事項に署名する。
2、原材料、燃料、動力を購入する；
3、製品、商品を販売する。
4、労務を提供または受け入れる。
5、委託或いは受託販売；
6、関連者と共同投資；
7、その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
8、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が認定したその他の事項。
発生した関連取引が以下の基準の一つに達した場合、直ちに報告しなければならない。
1、会社と自然人との取引金額が30万元以上の関連取引；2、会社と関連法人が発生した取引金額は300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引。年度日常関連取引総額の予想結果は株主総会で審議され、開示され、実際の執行で予想総額を超える日常関連取引である。
(V)重大訴訟及び仲裁事項。
1、関連金額は会社の最近の監査純資産の絶対値の10%以上を占め、かつ絶対金額が1000万元を超える重大訴訟、仲裁事項;
2、連続して12月以内に発生した訴訟及び仲裁事項の関連金額が累計して前項に記載の基準に達した場合、上記の規定を適用する。
3、上記の基準に達していない、または具体的な案件金額がないが、取締役会は案件の特殊性に基づいて会社の経営管理に重大な影響を及ぼす可能性があると判断した訴訟、仲裁事項。
（VI）重大事項変更：
1、会社名、株式略称、会社定款、登録資本金、登録住所、主な事務住所と連絡電話などを変更する。
2、経営方針と経営範囲に重大な変化が発生した；
3、募集資金の投資項目を変更する。
4、会計政策、会計見積りを変更する。
5、会社に監査サービスを提供する会計事務所に変更する。
6、会社の5%以上の株主または実際の支配者の持株状況または会社をコントロールする状況に大きな変化が発生または発生する予定である。
7、いずれかの株主が保有する会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管または信託を設定されたり、法に基づいて議決権を制限されたりする。
8、会社の理事長、総経理、取締役(独立取締役を含む)または3分の1以上の監事が辞任または変動を提出した場合。
9、生産経営状況、外部条件或いは生産環境に重大な変化(製品価格、原材料調達、販売方式、主要供給商或いは顧客に重大な変化などを含む);10、重要な契約を締結し、会社の資産、負債、権益と経営成果に重大な影響を与える可能性がある。
11、新しく公布された法律、行政法規、部門規則、政策は会社の経営に重大な影響を与える可能性がある。
12、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が認定したその他の状況。(VII)その他の重大事項。
第四章重大事項報告手順
第六条重大事項報告は以下の手順を厳格に履行しなければならない。
(一)第五条の規定事項が発生した24時間以内に、会社及び子会社の関連部門の責任者或いは関係者は関連情報資料を収集し、真剣に照合し、口頭或いは書面の形式で取締役会秘書或いは証券事務センターに通知しなければならない。
(二)取締役会秘書が審査した後、会社の「情報開示制度」に基づいて開示すべき重大事項を確定し、できるだけ早く情報開示原稿を作成または審査しなければならない。
(三)開示する必要がある場合、証券事務センターは第五条の規定事項が発生した日から2つの取引日以内に公告しなければならない。
第五章重大事項報告の職責区分
第七条取締役会秘書の職責：
(一)取締役会秘書は会社の重大事項報告事務を組織し、協調し、会社の重大事項を集め、取締役会に報告し、会社の「情報開示制度」の関連規定に従って関連情報開示義務を履行し、会社が公平、真実、正確、完全、および適時に重大事項に対して情報開示を行うことを確保する。
(二)重大事項の秘密保持義務を負い、重大事項が漏れた場合、直ちに救済措置をとり、取引所と証券監督管理部門に報告し、公告する。
第八条証券事務代表の職責：
(一)取締役会秘書の職責履行に協力する。
(二)取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表がその権利を行使し、その職責を履行する。その間、取締役会秘書が重大事項報告、会社情報開示などの事務に対する責任を免除するわけではない。
第九条会社及び子会社の関連部門の責任者又は関係者の職責：
(一)重大事項が発生した後、第一時間以内に関連情報資料をタイムリーに収集し、真剣に照合し、口頭または書面の形式で取締役会秘書または証券事務センターに報告する。
(二)提供された重大事項に対して、公開開示前に秘密保持責任を負う。
第六章附則
第十条関係責任者の失職により、重大事項が適時に報告できず、会社に深刻な影響または損失をもたらした場合、会社は当該責任者に対して批判、警告または職務解除の処分を与え、かつ状況に応じて当該責任者の法律責任を追及する権利がある。
第十一条本制度は法律、法規、規範性文書、取引所株式上場規則、会社の「情報開示管理制度」の改正により改正する必要がある場合、会社の取締役会は直ちに本制度の関連内容を改正し、会社は改正後の内容に従って執行しなければならない。第十二条本制度は取締役会の審議を経て可決された日から実施する。
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取締役会
二〇二年四月二十日
