会社コード： Jing-Jin Electric Technologies Co.Ltd(688280) 会社略称： Jing-Jin Electric Technologies Co.Ltd(688280) Jing-Jin Electric Technologies Co.Ltd(688280)
2021年度レポート
重要なヒント
一、当社の取締役会、監事会及び取締役、監事、高級管理者は年度報告内容の真実性、正確性、完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがなく、個別と連帯の法律責任を負う。二、会社の上場時に利益がなく、利益が実現していない√はい□いいえ
会社は「上海証券取引所科創板株式発行上場審査規則」第24条第(II)項の上場基準を採用して上場し、上場ファッションは利益を得ていない。会社の2021年度の営業収入は7363182万元である。上場企業の株主に帰属する純利益は-401284万元である。上場企業の株主に帰属する非経営損益を差し引いた純利益は-4428488万元である。報告期間内に会社はまだ利益を実現していない。三、重大なリスク提示
会社はすでに本報告書に存在する可能性のある関連リスクについて説明した。「第3節管理層討論と分析」の「四、リスク要素」の内容を参照してください。四、会社の取締役全員が取締役会会議に出席する。五、立信会計事務所(特殊普通パートナー)は当社のために標準的な保留意見のない監査報告書を発行した。六、会社の責任者余平、主管会計業務責任者謝文剣及び会計機構責任者(会計主管者)成麗芳声明:年度報告中の財務報告の真実、正確、完全を保証する。七、取締役会が決議して採択した本紙告期利益分配予案または積立金転増株本予案は、会社がまだ利益を得ていないため、今年度は利益分配予案および積立金転増株本予案がない。八、会社管理の特殊な手配があるかどうかなどの重要な事項√適用□会社管理の特殊な手配を適用しない:□当社はレッドチップ企業である□当社は協議制御アーキテクチャがある√当社は議決権の差異の手配がある
(I)特別議決権の設定状況
1、特別議決権の設定に関する株主総会決議
2019年10月14日、会社は2019年第1回臨時株主総会を開き、「菏沢北翔新エネルギー科学技術有限会社(元正定北翔能動科学技術有限会社)が保有する株式特別議決権を授与する議案」を審議・採択し、会社定款を改正し、特別議決権を設置した。
特別議決権の設置手配により、持株株主の菏沢北翔新エネルギー科学技術有限会社が保有する69677522株の会社の株式を特別議決権株式に転換し、北翔新エネルギー保有株式の1株当たりの議決権数は他の株主が保有する株式の1株当たりの議決権の10倍となった。
北翔新エネルギーとその実際の支配者余平は会社の経営管理及び株主総会の決議を必要とする事項に対して絶対的な制御権を持っている。
会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場するために発行した株式、および会社が2級市場で取引した株式は、いずれも普通株式に属し、特別採決権を持たない。
2、特別議決権手配の運行期限
2019年10月14日、会社は特別議決権を設置した。特別議決権は設立されてから現在に至るまで、正常に運営されている。会社の株主総会の決議を経て特別採決権の手配を終了しない限り、会社の特別採決権の設定は持続的で長期的に運行される。
3、所有者資格
特別議決権を有する株式を有する株主は、会社の発展又は業務の発展又は業務の増加等に重大な貢献をし、かつ会社の上場前及び上場後に会社の取締役を持続的に担当する人員又は当該人員が実際にコントロールするコントロール主体である。特別議決権を有する株式の株主が会社の中で権益を有する株式の合計は、会社がすでに議決権を発行した株式の10%以上に達する。
会社の持株株株株である東北翔新エネルギーとその実際のコントロール者の余平は上述の要求に合致している。
4、特別議決権株式所有の議決権数量と普通株式所有の議決権数量の比例配置
北翔新エネルギーは会社の11.81%の株式と57.24%の議決権を保有し、実際の支配者の余平は北翔新エネルギー、サイ優利沢、ベストE-Driveの合計制御会社59.29%の議決権を通過した。
本年報報告の開示日までに、議決権の状況は以下の表に示す。
連番株主名持株数持株比率議決権数議決権比率(株)(%)(票)(%)
1北翔新エネルギー6967752211.8169677522057.24
2 Best E-Drive 15,562417 2.64 15,562417 1.28
3試合優利沢93912501.5993912500.77
4その他の株主34803547858.9634803547828.59
5公衆株主147555500025.00147555500012.12
合計590221667100. Anhui Huaertai Chemical Co.Ltd(001217) 319365100.00
5.所有者が保有する特別議決権株式が議決に参加できる株主総会事項の範囲
「会社定款」の規定によると、北翔新エネルギーを除く株主(株主代理人を含む)は、その代表する議決権のある株式額で議決権を行使し、株式ごとに1票の議決権を享有する。北翔新エネルギーが保有する株式69677522株は特別議決権を持つ株式で、特別議決権1株当たりの議決権数と普通株式1株当たりの議決権数の割合は10:1である。
前述の手配にもかかわらず、会社の株主が下記の事項に対して議決権を行使する場合、特別議決権株式ごとに享有する議決権の数は普通株式ごとの議決権の数と同じであるべきである。
(1)会社の定款を改正する。
(2)特別議決権株式が享有する議決権の数を変更する。
(3)独立取締役を招聘または解任する。
(4)会社のために定期的に監査意見を提出した会計事務所を招聘または解任する。
(5)会社の合併、分立、解散または会社の形式の変更。
会社の株主総会は前述の第(2)項に対して決議を行い、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を下回って可決しなければならないが、「上海証券取引所科創板株式上場規則」の規定に基づいて相応数の特別議決権株式を普通株式に転換した場合を除く。
上記の場合を除き、特別議決権を有する株式の株主が株主総会決議を採決する場合、「会社定款」の規定に従って差別化採決を行う。
6、株式ロックの手配及び譲渡制限
（1）特別議決権株式を増発してはならない
会社の株式が証券取引所に上場した後、同比例で株式を配分し、株式を増資する場合を除き、国内外で特別議決権株式を発行してはならず、特別議決権の割合を高めてはならない。会社が株式買い戻しなどの原因で、特別議決権の割合が向上する可能性がある場合、同時に相応の数量の特別議決権株式を普通株式に転換するなどの措置をとり、特別議決権の割合が従来のレベルを上回らないことを保証しなければならない。
（2）特別議決権株式譲渡制限
特別議決権株式は二級市場で取引してはならないが、「会社定款」と証券取引所の関連規定に従って譲渡することができる。
（3）特別議決権株式の転換
次のいずれかの場合、特別議決権株式は1:1の割合で普通株式に転換しなければならない。
①特別議決権を有する株式の株主は、「会社定款」に規定された資格と最低持株要求に合致しなくなったり、相応の職責履行能力を喪失したり、離任したり、死亡したりしない。
②実際に特別議決権を有する株式の株主は関連持株主体に対する実際のコントロールを失う。
③特別議決権株式を有する株主は、保有する特別議決権株式を他人に譲渡し、又は特別議決権株式の議決権を他人に委任して行使する。
④会社の支配権が変更された
前述の状況が発生した場合、特別議決権株式は関連状況から普通株式に転換し、関連株主は直ちに会社に通知しなければならない。会社は直ちに具体的な状況、発生時間、普通株式に転換した特別議決権株式の数、残りの特別議決権株式の数などの状況を開示しなければならない。
前述の第4項の状況が発生した場合、会社が発行したすべての特別議決権株式は普通株式に転換しなければならない。
(II)特別議決権が株主総会議案に及ぼす影響及び中小株主権益に及ぼす可能性のある影響
特別議決権のメカニズムの下で、会社の持株株株の東北翔新エネルギーと実際の支配者の余平は会社の株主総会の普通の決議を決定することができて、株主総会の特別な決議に対しても類似の決定的な役割を果たすことができて、持株株主と実際の支配者を除いた他の株主が株主総会を通じて会社の重大な決定に対する影響を制限しました。
公衆投資家を含む中小株主が、会社の重大な意思決定と北翔新エネルギー及び余平に対して異なる意見を持っているため、株主総会の採決時に反対すれば、1株当たりの投票権数の相対的な著しい違いにより、株主総会の採決結果に実質的な影響を及ぼす能力が十分でない可能性が高い。
特殊な場合、北翔新エネルギーと余平の利益は会社の他の株主、特に中小株主の利益と一致せず、他の株主、特に中小株主の利益を損なう可能性がある。
特別議決権メカニズムが株主総会議案に影響する具体的な状況は以下の通りである。
1、以下の決議は特別議決権を適用しない。
(1)会社の定款を改正する。
(2)特別議決権株式が享有する議決権の数を変更する。
(3)独立取締役を招聘または解任する。
(4)会社のために定期的に監査意見を提出した会計事務所を招聘または解任する。
(5)会社の合併、分立、解散または会社の形式の変更。
2、特別議決権が適用され株主総会特別決議（即ち株主が議決権を持つ2/3以上）に属する事項について、特別議決権が適用された後、会社の持株株主及び実際の支配者の当該事項に対する意思決定能力が向上し、依然としてその同意を確保できない議案は株主総会の審議を経て可決され、即ち他の株主の反対票は1/3以上に達し、当該議案は株主総会の審議を経て可決されない。これらの具体的な事項は以下の通りである。
(1)会社は登録資本金を増加または減少する。
(2)定款第四条第(IV)項に掲げる担保取引は、担保金額が12ヶ月連続で累計計算する原則に従い、会社の最近の監査総資産の30%を超える担保である。
(3)会社が資産を購入、販売する取引は、資産総額または成約金額が12ヶ月連続で計算し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた場合。(4)株式インセンティブ計画;(5)現金配当政策を調整または変更する。(6)法律、行政法規又は定款に規定され、及び株主総会が一般決議で会社に重大な影響を及ぼすと認定した場合、特別決議で可決する必要があるその他の事項。
3、特別議決権が適用され、株主総会の一般決議(すなわち、株主が議決権を持つ1/2以上)に属する事項について、特別議決権が設けられた後、持株株主及び実際の支配者は絶対的な意思決定制御能力を有し、その同意した議案が株主総会を通過することを確保することができる。他の株主が合意しても、持ち株株主や実際の支配者が同意した議案を否決することはできない。(III)特別議決権の濫用防止及び中小株主の利益保護の具体的な措置
1、特別議決権の濫用防止措置
(1)適切な特別議決権の割合を手配して制御権をバランスさせる
（2）特別議決権の権限範囲を厳格に制限する
会社が特別採決権を設置するのは、会社の実際の支配者の余平の会社に対する制御権を保証し、会社の生産経営の安定を確保し、会社全体の株主の利益を保護するためである。余平は Jing-Jin Electric Technologies Co.Ltd(688280) の創始者、実際の支配者と核心管理層として会社の採決権を集中することができ、会社のガバナンス効果を向上させるのに役立つ。特別採決権の境界は明確で、投資家の基本権利に関するいくつかの重大な事項は適用されない。
（3）特別議決権株式に対してより厳格な減持制限を加える
特別議決権株式は普通株式に相当し、より厳格な減持制限を受け、特別議決権を持つ株式株主が普通株式を持つ他の株主、公衆投資家よりも会社の長期的、安定した発展を重視し、特別議決権を乱用して会社の利益を損なう行為を制約する。
「上場規則」第4.5.8条と「会社定款」の規定によると、特別議決権株式は2級市場で取引してはならないが、取引所の関連規定に従って譲渡することができる。
「上場規則」第4.5.9条と「会社定款」の規定によると、特別議決権株式を保有する株主が他人に保有する特別議決権株式を譲渡したり、特別議決権株式の議決権を他人に委託して行使したりする場合、特別議決権株式は1:1の割合で普通株式に転換しなければならない。
2、中小株主の利益に対する保護措置
以上の特別議決権メカニズムの濫用を防止する措置のほか、会社は以下の具体的な制度と措置を設置し、中小株主の権益を十分に保護することができる。
（1）株主配当権重視
会社はすでに第2回取締役会第4回会議及び2019年年度株主総会で「利益分配管理制度」を審議・採択し、会社が利益分配政策、特に現金配当政策を制定する際、必要な意思決定手順を履行しなければならない。取締役会は株主のリターンについて特定項目の検討を行い、計画手配の理由などの状況を詳しく説明しなければならない。会社は多種のルート(含むが制限しない)を通じて
