民生証券株式会社
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) について
2021年度募集資金の保管と使用状況の特別報告
民生証券株式会社（以下「民生証券」または「推薦機構」または「本推薦機構」と略称する）は＊＊＊ Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) （以下「＊＊＊ Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 」または「会社」と略称する）として初めて株式を公開発行し、科学創板に上場し、継続的な監督を行う推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「上海証券取引所科創板株式上場規則」「科創板上場企業持続監督管理弁法(試行)」「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」及び「上海証券取引所科創板上場企業自律監督管理ルール適用ガイドライン第1号–規範運営」などの関連法律法規と規範性文書の要求に対して、 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 2021年度の募集資金の保管と使用状況に対して査察を行い、具体的な状況は以下の通りである。
一、募集資金の基本状況
（Ⅰ）実際募集資金金額、資金入金時間
中国証券監督管理委員会が2021年4月27日に発行した「同意 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 初公開発行株式登録に関する承認」(証券監督許可[2 Western Metal Materials Co.Ltd(002149) 6号)の同意を得て、会社は社会公衆に人民元普通株(A株)株1860万株を公開発行し、1株当たりの額面値は人民元1元、発行価格は1株当たり64.99元、募集資金総額は人民元12088140万元である。発行費用1006197万元を差し引いた後、募集資金の純額は11081943万元である。今回の募集資金は2021年6月3日にすべて到着し、容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)は2021年6月3日に資金到着状況を審査し、容誠検査字[2 Yunnan Yuntou Ecology And Environment Technology Co.Ltd(002200) Z 0026号「検査報告」を発行した。会社は規定に基づいて上述の募集資金に対して専戸記憶管理を行い、推薦機構、募集資金専戸監督管理銀行と募集資金専戸記憶監督管理協議を締結した。
（Ⅱ）本年度使用金額及び年末残高
2021年12月31日現在、募集資金保管口座残高は人民元73969852387元(募集資金利息収入控除手数料純額を含む)であり、募集資金の使用状況は具体的に以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト金額
募集資金純額11081943
減：累計投入募集資金金額（置換前投入金額を含む）3253559
超募集資金補充流動資金534795
発行費用相応増値税仕入税113.91を支払う
現金管理金額-
加：募集資金利息収入、現金管理投資収益控除手数料等純額113228
未交換の発行費用16.59
未払の発行費用-
2021年12月31日現在募集資金残高7396985
二、募集資金の保管と管理状況
（Ⅰ）募集資金管理制度の状況
募集資金の管理と使用を規範化し、全株主の合法的権益を守るために、会社はすでに《中華人民共和国会社法》《中華人民共和国証券法》《上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)》などの関連規定の要求に従って《 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 募集資金管理方法》(以下は《募集資金管理方法》と略称する)を制定し、改訂し、募集資金に対して専用口座記憶制度を実行した。募集資金の保管、使用、プロジェクト実施管理、投資プロジェクトの変更及び使用状況の監督等について規定した。
(II)資金募集三者監督管理協議状況
上海証券取引所及び関連規定の要求により、会社及び本推薦機構及び募集資金専戸所在銀行 China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) 上海自由貿易試験区支店、 China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 上海 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) 支店、 China Citic Bank Corporation Limited(601998) 上海南方商城支店、 Bank Of China Limited(601988) 上海芳甸路支店は「募集資金専戸記憶三方監督管理協議」(以下「三方監督管理協議」と略称する)を締結した。「三者監督管理協定」と上海証券取引所の「資金募集専戸貯蔵三者監督管理協定(モデル)」には大きな違いはない。この協定の履行に問題はない。
2021年7月12日、会社は第2回取締役会第19回会議と第2回監事会第9回会議を開き、それぞれ「募集資金を使用して完全子会社に増資して募集プロジェクトを実施することに関する議案」及び「完全子会社について募集資金特別口座を開設し、募集資金専門口座を締結し、四方に保存する
監督管理協議の議案」には、会社の募集プロジェクトの中で「安徽皓元生物医薬研究開発センター建設プロジェクト」、「安徽皓元年間121095トン医薬原料薬及び中間体建設プロジェクト(一期)」が全資子会社安徽皓元薬業有限会社(以下「安徽皓元」と略す)を通じて実施されている。
上記の決議に基づき、2021年7月19日、会社は安徽皓元、本推薦機構及び中国建設銀行株式有限会社馬鞍山市支店と「資金募集専戸記憶四方監督管理協定」に署名し、上記四方監督管理協定の内容は上海証券取引所が制定した「資金募集専戸記憶三方監督管理協定(模範)」と大きな違いはない。
2021年10月25日、会社は第2回取締役会第21回会議及び第2回監事会第11回会議を開き、それぞれ「一部の超募集資金を使用して新プロジェクトを建設することに関する議案」を審議・採択し、会社が30600万元を投資建設に使用することに同意した。「投資完全子会社煙台皓元生物医薬科学技術有限会社は、一部の超募集資金で新薬創制及び研究開発サービス基地プロジェクト(一期)」、「投資建設 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 新薬創制サービス実験室建設プロジェクト(一期)」の3つの新プロジェクトを提供している。
上記の決議に基づき、2021年11月12日、会社は子会社合肥欧創遺伝子生物科学技術有限会社(以下「合肥欧創」と略称する)、推薦機構民生証券及び資金募集専門家所在銀行中国 China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) 株式会社合肥支店と「資金募集専門家貯蔵四方監督管理協定」に署名した。2021年11月10日、会社は子会社の煙台皓元生物医薬科学技術有限会社(以下「煙台皓元」と略称する)、推薦機構民生証券及び資金募集専門家所在銀行 Bank Of China Limited(601988) 煙台開発区支店と「資金募集専門家貯蓄四方監督管理協議」に署名した。上述の四方監督管理協議の内容は上海証券取引所が制定した「資金募集専戸貯蔵三方監督管理協議(模範)」と大きな違いはない。
（Ⅲ）募集資金専用口座の保管状況
2021年12月31日現在、会社が募集した資金が特定口座に預けた普通預金残高は以下の通りである:単位:万元
口座開設者が銀行口座口座口座に預金残高を預ける方式
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) 上海自由貿易試験76250188000136008普通期間199574区支店
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 上海 Shanghai Lujiazui Finance & Trade Zone Development Co.Ltd(600663) 支店12194133410402普通期間2926639
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) China Citic Bank Corporation Limited(601998) 上海南方商城支店811020101281021329910活期-
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) Bank Of China Limited(601988) 上海芳甸路支行457281591887活期-
安徽皓元 China Construction Bank Corporation(601939) 馬鞍山市支店34050165500809887666活期131162
合肥欧創 China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) 合肥支店548401805688000活期760436
煙台皓元 Bank Of China Limited(601988) 煙台開発区支店22344527217普通期間403674
合計7396985
三、本年度募集資金の実際使用状況
（Ⅰ）募集資金投資項目資金使用状況
会社2021年度募集資金の実際使用状況対照表詳細は本報告添付ファイル「募集資金使用状況対照表」(添付ファイル1)を参照する。
（Ⅱ）募集資金投資項目の実施場所、実施形態の変更状況
2021年度において、会社は募集資金投資項目の実施場所、実施形態を変更することはない。
(III)募集資金投資項目の前期投入及び置換状況
容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した容誠専字[2021200 Z 0524号『募集資金を募集資金と置換して事前に募集プロジェクト資金を投入し、発行費用を支払う特別説明に関する鑑証報告』によると、2021年6月30日現在、会社が自己資金調達金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した実際の投資金額は1048962807元である。募集資金で置換した金額は10489628907元である。会社はすでに自己資金を使って発行費用16588868元(付加価値税を含まない)を支払って、資金を募集して16588868元を置換します。
同社は2021年7月12日に開催された第2回取締役会第19回会議及び第2回監事会第9回会議で、「募集資金を用いて事前に投入された募集プロジェクトと事前に発行費用を支払った自己資金を置換する議案」を審議・採択し、募集資金10489628607で事前に投入された募集資金投資プロジェクトの自己資金を置換することに同意した。会社が募集資金で置換して自己資金で発行費用16588868元を支払うことに同意し、具体的な内容は『 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入し、発行費用を事前に支払う自己資金を置換する公告』(公告番号:2021001)を参照する。(IV)アイドル募集資金による流動資金の一時補充状況
2021年度は、遊休募集資金で一時的に流動資金を補充する場合はなく、会社が2021年度に超募集資金を用いて流動資金を永久的に補充する場合は、この部分「(VI)未使用の募集資金の用途及び行方」を参照してください。
(V)超募集資金の使用状況
2021年10月25日、会社は第2回取締役会第21回会議及び第2回監事会第11回会議を開き、それぞれ「一部の超募集資金を使用して新プロジェクトを建設することに関する議案」を審議・採択し、会社が30600万元を使用して3つの新プロジェクトを建設することに同意し、超募集資金28900万元を使用する予定である。超募集資金14400万元「合肥欧創遺伝子生物科学技術有限会社を増資し、医薬研究開発及び生物試薬研究開発産業化基地プロジェクト(一期)」を建設し、超募集資金6500万元を使用する
