Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436)
インサイダー情報関係者登録管理制度
第一章総則
第一条 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) (以下「会社」と略称する)インサイダー情報管理制度をさらに改善し、インサイダー情報の秘密保持活動をしっかりと行い、インサイダー取引などの証券違法行為を効果的に防止し、広範な投資家の合法的権益を守るため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)が発表した「上場企業情報開示管理弁法」、「上場企業監督管理ガイドライン第5号–上場企業の内幕情報関係者登録管理制度」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」(以下「規範運営ガイドライン」と略称する)などの法律、法規及び規範性文書の関連規定を制定し、本制度を制定する。
第二条本制度の適用範囲は、会社及びその傘下の各部門、支社、子会社(会社が直接又は間接的に50%以上持株している子会社及びその他会社の連結会計報告書に組み込まれている子会社を含む)及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社(以下「参株会社」と略称する)を含む。
第三条会社の取締役会は会社の内幕情報の知る人の登録管理を担当し、取締役会秘書組織が実施する。会社のその他の部門、支社、子会社及び会社が重大な影響を及ぼすことができる参株会社の責任者は、その管理範囲内の秘密保持業務責任者であり、内幕情報に関する報告、伝達などの仕事を担当する。会社の取締役会は内幕情報の知る人のファイルが真実で、正確で、完全であることを保証しなければならない。理事長は主な責任者である。取締役会秘書は会社の内幕情報関係者の登録を担当する。
会社監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第四条会社証券投資部は会社の内幕情報関係者の登録管理業務の日常業務部門であり、具体的に会社の内幕情報及び内幕情報関係者の登録、開示、届出、監督、管理などの日常業務を担当する。
第五条会社の取締役、監事及び高級管理者と会社の各部門、支社、子会社、参株会社の責任者はみな内幕情報の秘密保持をしっかりと行わなければならない。インサイダー情報を利用して会社の証券とその派生品種を売買してはならず、インサイダー取引を行ったり、他人と協力して証券取引価格を操作したりしてはならない。
第六条会社はインサイダー情報の知る人に対する教育訓練を強化し、インサイダー情報の知る人が自分の権利、義務と法律責任を明確にすることを確保し、関係者に情報の秘密保持職責を厳格に履行することを促し、インサイダー取引及びその他の証券の違法違反行為を断固として根絶しなければならない。
第二章インサイダー情報及びインサイダー情報の知る人の範囲
第七条本制度でいうインサイダー情報とは、「証券法」の関連規定に基づき、インサイダー情報関係者に知られ、会社の経営、財務又は会社の株式、証券及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす場合、中国証券監督管理委員会が指定した上場会社の情報開示メディア又はウェブサイトにおいてまだ公開されていない情報を指す。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30%を超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄して一度に当該資産の30%を超えたりする。(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生したり、大額の賠償責任が発生したりする。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、1/3以上の監事または総経理に変動が発生した場合。理事長または社長は職責を履行できない。
(VIII)会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者は、その株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化する。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定;あるいは法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられた。
(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)会社の株式構造または生産経営状況に重大な変化が発生した。
(十三)社債の信用格付けが変化した。
(十四)会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
(十五)会社が満期債務を返済できなかった場合。
(十六)会社の新規借入金または対外提供保証が前年末の純資産の20%を超えた場合。
(十七)会社が債権または財産を放棄して前年末の純資産の10%を超えた場合。
(18)会社は前年末の純資産の10%を超える重大な損失を発生した。
(十九)法律、法規、規範性文書に規定された或いは中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が認定したその他の状況。
前項でいう未公開とは、これらの情報が会社が指定した情報開示新聞やウェブサイトで正式に公開されていないことを意味する。
第八条本制度でいう内幕情報関係者とは、「証券法」第五十一条に規定された関係者を指し、具体的には以下を含む。
(I)会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(II)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の実際の制御者及びその取締役、監事、高級管理職;
(III)発行者が持ち株または実際にコントロールする会社とその取締役、監事、高級管理者;
(IV)会社の職務または会社との業務往来により会社の内幕情報を取得できる人員。
(V)会社買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;
(VI)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者;
(VII)職責、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員;
(VIII)法定職責により証券の発行、取引又は会社及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;
(Ⅸ)法律、法規、規範性文書に規定されているまたは中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が認定したその他の内幕情報関係者。
第三章インサイダー情報の流転及びインサイダー情報関係者の登録届出
第九条会社の取締役、監事、高級管理者及びその他のインサイダー情報の知る人は、インサイダー情報の公開開示前にインサイダー情報の知る人を最小限に抑える必要な措置を取らなければならない。
会社が法に基づいて内幕情報を開示する前に、内幕情報関係者は内幕情報を載せた書類、磁気ディスク、光ディスク、フロッピーディスク、録音テープ、会議記録、決議などの資料及び紙媒体、光媒体、電磁媒体などの媒体を適切に保管しなければならない。内幕情報関係者は相応の秘密保護措置をとり、コンピュータ、ディスクなどの媒体に保存された内幕情報資料が閲覧、複製されないことを保証しなければならない。
インサイダー情報が法に基づいて公開される前に、会社とその持株株主、実際の制御者はインサイダー情報を載せた紙媒体、光媒体、電磁媒体などの媒体に対して、「インサイダー情報」の標識を作り出し、適切な秘密保護措置を取らなければならない。インサイダー情報媒体の作成、送受信、伝達、使用、複製、保存、修理、廃棄は、必要な記録を行わなければならない。権限を超えて内幕情報をコピー、記録、記憶することを禁止し、関係者に内幕情報を漏洩、伝達、伝播することを禁止する。
第十条インサイダー情報が正式に公開される前に、会社は本制度に従って「インサイダー情報関係者ファイル」(フォーマットは添付ファイルを参照)に記入し、如実、完全、タイムリーに記録し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの段階におけるインサイダー情報関係者のリスト、および関係者がインサイダー情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容、置かれている段階などの情報は、会社の自己調査と関連監督管理機構の照会に供し、深セン証券取引所に関連情報開示書類を報告すると同時に、深セン証券取引所に報告する。
第十一条内幕情報関係者は、内幕情報を知った日から「内幕情報関係者ファイル」に記入しなければならない。取締役会秘書は、内幕情報の関係者に他の関連情報の提供または補充を要求する権利がある。
第十二条会社の取締役、監事、高級管理者及び各部門、支社、子会社、参株会社及びその責任者は積極的に会社に協力して内幕情報の知る人の登録届出をしっかりと行い、内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況をタイムリーに通知しなければならない。
会社の5%以上の株式を保有する株主、実際の支配者、関連者、買収者、重大資産再編取引相手、証券会社、証券サービス機構及びその他の内幕情報関係者は、会社と積極的に協力して内幕情報関係者の登録届出をしっかりと行い、会社が重大な事件が発生したか発生する予定の内幕情報関係者の状況及び関連内幕情報関係者の変更状況を速やかに通知しなければならない。
内幕情報が法に基づいて公開される前に、会社の持株株主、実際の支配者はその株主の権利または支配地位を乱用してはならず、会社とその取締役、監事、高級管理者に内幕情報を提供するように要求してはならない。
第十三条会社は当社証券及びその派生品種の異常取引状況及びメディア(ネットメディアを含む)の当社に関する報道に注目しなければならない。会社の証券及びその派生品種の取引に異常な変動が発生したり、メディアの報道、市場の噂が会社の証券及びその派生品種の取引に重大な影響を及ぼす可能性がある場合、会社は直ちに書面による問い合わせなどの方式で持株株主、実際のコントロール者などの関連各方面に状況を理解し、関連事項について直ちに書面による回答を要求しなければならない。
会社の理事長、取締役会秘書は上述の各方面が提供した書面の回答に対して審査を行い、法定の手続きに基づいて適時、真実、正確、完全に関連情報を開示し、明らかにし、関連規定に従って適時に株式取引の停止を申請し、できるだけ早く不良影響を除去しなければならない。
第十四条会社は以下の状況の一つが現れた場合、深セン証券取引所に関連情報開示書類を報告すると同時に、深セン証券取引所、福建証券監督局に会社の内幕情報関係者の書類を報告しなければならない。
(I)会社が買収されたことを知った。
(II)会社の取締役会は重大資産再編の予案または方案を審議、採択する。
(III)会社の取締役会は証券発行予案を審議、可決した。
(IV)会社の取締役会は合併、分立草案を審議、採択した。
(V)会社の取締役会は株式買い戻し予案を審議した。
(VI)会社は年度報告、半年度報告を開示する予定である。
(VII)会社の取締役会は高転送の利益分配、資本積立金の株式移転予案を審議した。上記の「高送転」とは、10株当たり配当金と資本積立金の転増株数の合計株数が10株以上(10株を含む)に達したことを指す。
(VIII)会社の取締役会は株式激励草案、従業員持株計画草案を審議、採択した。
(8552)会社に重大な投資、重大な対外協力または日常経営の重大な契約などが発生し、会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性があるその他の事項。
(X)会社が重大な事項を開示する前に、会社の株はすでに取引異常が発生した。
(十一)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第十五条会社の内幕情報関係者の登録届出の流れは以下の通りである。
(I)内幕情報が発生した場合、その情報を知っている関係者(主に会社の各部門、機構の責任者を指す)は、取締役会秘書に最初に通知しなければならない。取締役会秘書は直ちに秘密保持協議の締結、インサイダー取引禁止通知書などの必要な方式を通じて秘密保持義務と秘密保持規定に違反した責任を関係関係関係者に通知し、関連法律、法規と規範性文書の規定に基づいてインサイダー情報の伝達と知る人の範囲を制御しなければならない。
(II)取締役会秘書は第一時間に関連する内幕情報関係者を組織して「内幕情報関係者ファイル」に記入し、直ちに内幕情報と関係者を確認し、「内幕情報関係者ファイル」に記入した内容の真実性、正確性を確保しなければならない。
(III)関連規定に従って福建証券監督局、深セン証券取引所に報告する。
第十六条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が会社に関する重大事項を研究し、発起し、会社の証券及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、本部門の内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。
証券会社、証券サービス機構、弁護士事務所などの仲介機構が委託を受けて証券サービス業務に従事し、この受託事項が会社の証券及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす場合、本機構の内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。
買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社証券及びその派生品種取引価格に重大な影響事項があるその他の発起人は、本部門の内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。
上記の主体は事項のプロセスに基づいて内幕情報の知る人のファイルを段階的に会社に送るべきであるが、完全な内幕情報の知る人のファイルの送達時間は内幕情報の公開開示の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者ファイルは、本制度第10条の要求に従って記入しなければならない。
会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、本条第1項から
