Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) 対外保証制度
第一章総則
第一条 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) (以下「会社」と略称する)の対外保証行為を規範化し、財務リスクを防ぎ、会社の資産安全を保証する。特別に『 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) 対外保証制度』(以下「本制度」と略称する)を制定する。第二条本制度でいう対外担保とは、会社が第三者として債務者として債権者が負う債務に対して担保を提供し、債務者が債務を履行しない場合、会社が約束通りに債務を履行したり、責任を負う行為をいう。保証形式には保証、抵当及び質押が含まれる。
第三条会社全体の取締役及び高級管理職は対外保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。
第四条本制度は会社及び会社の持株子会社(以下「子会社」という)に適用する。会社の子会社で発生した対外保証は、本制度に従って実行する。
第五条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。
第二章対外保証の審査許可権限
第六条上場企業が保証を提供する場合、取締役会の審議を経た後、直ちに対外公開しなければならない。
第七条取締役会の権限範囲を超えた以下の保証は、取締役会の審議が通過した後、会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社とその持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を上回っている。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
(V)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額は5000万元を超えた。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)深セン証券取引所または本制度に規定されたその他の保証状況。
取締役会が担保事項を審議する場合、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。株主総会が前項第4項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主の議決権の3分の2以上を経なければならない。
第三章対外保証対象及び手続
第八条被担保者は以下の条件を満たすものとする。
(I)経営と財務面は正常で、比較的大きな経営リスクと財務リスクは存在しない。
(II)被保証者または第三者が合法的に所有する資産で有効な反保証を提供する。
第九条会社は被保証者から提出された保証申請を受けた後、会社の総経理が会社の財務部門を指定して被保証者の信用状況を厳格に審査し、評価し、必要に応じて法律顧問または財務顧問を招聘して協力して処理することができる。審査評価資料は会社の総経理の審査を経て、会社の取締役会に提出して審議する。
第十条対外保証を実施する過程において、会社の財務部門の主な職責は以下の通りである。
(I)被担保企業の調査、信用分析及びリスク予測などの資格審査を真剣に行い、財務上の実行可能性提案を発行する。
(II)具体的に対外保証手続きを行う。
(III)対外的に保証を提供した後、被保証企業の追跡、監督をタイムリーに行う。
(IV)保証された企業に関する書類のアーカイブ管理を真剣に行う。
(V)対外保証に関するその他の事項を処理する。
会社の財務業務を主管する責任者は日常保証事項の審査を担当する。
第十一条取締役会は被保証者の財務状況、運営状況、業界の見通しと信用状況を真剣に審議分析し、法に基づいて慎重に決定しなければならない。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
上場会社が完全子会社に担保を提供し、または持株子会社に担保を提供し、持株子会社のその他の株主が享受する権益に基づいて同等の割合の担保を提供し、第7条第1項から第4項の状況に属する場合、株主総会の審議に提出することを免除することができるが、会社定款に別途規定がある場合を除く。
第十二条会社の対外保証、反保証契約書類は会社の理事長または授権代表が締結する。
第十三条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、保証審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第14条上場企業の持株子会社が上場企業の合併報告書の範囲内の法人またはその他の組織に担保を提供する場合、上場企業は持株子会社が審議手続きを履行した後、速やかに開示しなければならない。
上場企業の持株子会社が前項の規定主体以外のその他の主体に担保を提供する場合、上場企業と担保を提供するものと見なし、本制度の関連規定を遵守しなければならない。
第四章反担保
第十五条会社の対外保証は反保証などの措置を採用してリスクを防止し、被保証者に抵当または質押の形式で反保証を提供することを要求し、反保証の提供者は実際の履行能力を有しなければならない。保証人が提供する反保証またはその他の有効なリスク防止措置を申請するには、会社の保証額に対応しなければならない。会社が完全子会社に担保を提供する、完全子会社間の担保を提供する場合、反担保の提供を要求しなくてもよい。
上場企業はその持株子会社、参株会社に担保を提供し、当該持株子会社、参株会社のその他の株主は原則として出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供しなければならない。関連株主が出資比率に基づいて上場会社の持株子会社または参株会社に同等の割合の保証または反保証などのリスクコントロール措置を提供できなかった場合、上場会社の取締役会は主な原因を開示し、保証対象の経営状況、債務返済能力を分析した上で、当該保証リスクがコントロールできるかどうか、上場会社の利益を損なうかどうかなどを十分に説明しなければならない。
第16条会社は、被担保企業がすでに担保またはその他の権利制限を設定した財産、権利を抵当または質押として受け入れない。
第十七条会社が被担保企業と「反担保契約」を締結する場合、「担保法」の関連規定に基づき、同時に抵当物、質押物登記または権利出質登記を行い、または状況に応じて必要な公証手続きを行う。
第五章対外保証の情報開示
第18条会社は関連法律法規の規定に従い、関連情報開示義務を真剣に履行しなければならない。会社の取締役会または株主総会が審議・承認した対外保証は、中国証券監督管理委員会が指定した情報開示新聞に速やかに開示しなければならない。開示の内容は取締役会または株主総会決議、情報開示日までの会社とその持株子会社の対外保証総額、会社が持株子会社に保証を提供する総額を含む。
会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況、関連規定の執行状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第19条会社の財務部門は規定に従って会社の監査を担当する公認会計士にすべての保証事項を如実に提供しなければならない。第20条会社の持株子会社の対外保証は、上記の規定に従って執行する。会社の持株子会社は、その取締役会または株主総会が決議した後、直ちに会社に情報開示義務の履行を通知しなければならない。
第六章対外保証のリスク管理
第二十一条会社の関係部門は保証期間内に、被保証側の経営状況及び債務返済状況を追跡、監督し、具体的に以下の仕事を行う。
(I)会社の財務部門は直ちに被保証者の資金使用と回収状況を把握しなければならない。定期的に被担保者及び債権者に債務返済状況を理解しなければならない。被保証者の財務状況が悪化したことを発見したら、直ちに会社に報告し、対策提案を提供しなければならない。被担保側が財産を移転するなど債務を避ける行為があることを発見したら、会社の法律事務部門と協力して事前にリスク防止措置をしっかりと行わなければならない。2ヶ月前に被保証者に債務返済の仕事をしっかりと行うことを通知する(保証期間が半年の場合、1ヶ月前に通知する)。
(II)会社の財務部門は直ちに被保証者の経営状況を把握しなければならない。被担保者の経営状況が悪化したことが判明したら、速やかに会社に報告し、対策提案を提供する。
第二十二条被担保者が契約を履行できない場合、担保債権者が会社に対して債権を主張する場合、会社は直ちに反担保償還手続きを開始しなければならない。
第二十三条人民法院が債務者の破産事件を受理した後、債権者が債権を申告しなかった場合、関係責任者は会社に破産財産の分配に参加するように要請し、予め追償権を行使しなければならない。
第七章附則
第二十四条本制度は株主総会が可決された日から発効する。本制度が関連法律、法規及び「会社定款」に抵触する場合、関連法律、法規又は「会社定款」を基準とする。
第二十五条本制度は会社の取締役会が解釈を担当し、関連法律、法規または「会社定款」に基づいて直ちに改訂を要請する。
