Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436)
取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式
及びその変動管理制度
第一章総則
第一条 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) (以下「会社」と略称する)取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式及びその変動の管理を強化し、さらに手続きを明確にするため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」と略称する）が発表した「上場会社取締役、監事及び高級管理者が保有する当社株式及びその変動管理規則」（以下「管理規則」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号——創業板上場会社規範運営」（以下「規範運営ガイドライン」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第10号–株式変動管理」(以下「株式変動ガイドライン」と略称する)、「上場会社株主、董監高減持株式の若干規定」、「深セン証券取引所上場会社株主及び董事、監事、高級管理者減持株式実施細則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定、会社の実情に即して、本制度を制定する。
第二条会社の取締役、監事と高級管理職は当社の株式とその派生品種を売買する前に、「会社法」、「証券法」などの法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「株式上場規則」、「規範運営ガイドライン」と深セン証券取引所のその他の関連規定におけるインサイダー取引、市場操作、短線取引などの禁止行為に関する規定を理解しなければならない。違法な取引をしてはならない。
第三条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式とは、その証券口座名に登録されたすべての当社の株式をいう。
会社の取締役、監事と高級管理職が融資融券取引に従事する場合、その信用口座に記載された当社の株式も含む。
会社の取締役、監事、高級管理職は当社の株を標的とする証券の融資融券取引に従事してはならない。
第二章株式取引規定、情報申告と開示
第四条会社は内部統制を強化し、取締役、監事、高級管理者に「株式変動ガイドライン」の規定を厳格に遵守するように促さなければならない。取締役、監事、高級管理職は当社の株式及び派生品種を売買する前に、その売買計画を書面方式で取締役会秘書に通知しなければならない。取締役会秘書は当社の情報開示及び重大事項などの進展状況を審査しなければならない。例えば、当該売買行為が不適切な状況に存在する可能性がある場合、取締役会秘書は直ちに書面で取締役、監事、高級管理職に通知し、関連リスクを提示しなければならない。
第五条会社の取締役、監事、高級管理職は以下の期間に当社の株式とその派生品種を売買してはならない。
(I)会社の年度報告、半年度報告公告の前30日以内に、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告日の前30日から公告の前の日まで。
(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)当社証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事項が発生した日又は意思決定手続きに入った日から法に基づいて開示された日まで。
(IV)中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所が規定したその他の期間。
第六条会社が以下の状況の一つを有する場合、取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式の下で譲渡してはならない。
(I)当社の株式上場取引の日から1年以内。
(II)取締役、監事と高級管理職が離職してから半年以内。
(III)取締役、監事と高級管理職が一定期間内に譲渡しないことを約束し、その期間内にある場合。
(IV)取締役、監事と高級管理職が証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたか、司法機関に立件捜査された期間、および行政処罰決定、刑事判決が下された後6ヶ月未満の場合。
(V)取締役、監事と高級管理職が深セン証券取引所の規則に違反したため、深セン証券取引所に3ヶ月未満を公開的に非難された場合。
(VI)会社は詐欺によって発行されたり、重大な情報開示によって違法に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、詐欺発行の疑いがある罪や、重要な情報開示を違反した疑いがある罪で法に基づいて公安機関に移送されたりして、関連決定が下された日から会社の株が上場を終了したり、上場を回復したりする前まで。
(VII)法律、法規、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が規定したその他の状況。
会社は会社定款の規定に基づき、取締役、監事、高級管理職が保有する当社の株式に対して、より長い譲渡禁止期間、より低い譲渡可能株式の割合またはその他の譲渡制限条件を付加した場合、速やかに深セン証券取引所に申告しなければならない。中国証券登記決済有限責任会社深セン支社(以下「中国決済深セン支社」と略称する)は深セン証券取引所が確定したロック割合に基づいて株式をロックする。
第七条会社の取締役、監事及び高級管理職が在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡等を通じて譲渡する株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならず、司法による強制執行、相続、遺贈、法による財産分割等による株式変動を除く。
会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式が1000株を超えない場合、一度にすべて譲渡することができ、前項の譲渡割合の制限を受けない。会社の取締役、監事と高級管理職が任期満了前に離職した場合、その就任時に確定した任期内と任期満了後の6ヶ月以内に、以下の制限規定を引き続き遵守しなければならない。
(一)毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。
(二)離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
(三)「会社法」の取締役、監事と高級管理職の株式譲渡に関するその他の規定。
第8条会社の取締役、監事及び高級管理職は、前年最後の取引日にその名の下に登録された会社の株式を基数とし、25%に基づいて本年度の譲渡可能株式の法定額を計算する。また、当該者が保有する本年度譲渡可能株式額内の無制限売却条件の流通株については、解錠を行う。会社の取締役、監事及び高級管理職は、上記の譲渡可能株式の数の範囲内で、その保有する当社の株式を譲渡する場合、本制度第六条の規定を遵守しなければならない。
第九条会社が株式を公開または非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施したり、取締役、監事と高級管理職が二級市場で購入したり、債権転換、行権、協議譲渡などの各種年内に株式を追加したりしたため、無限販売条件株式を追加した場合、その年に25%譲渡することができ、有限販売条件を追加した株式は翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。
会社の権益配分により取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が増加した場合、その年の譲渡可能数量を同割合で増加することができる。
第十条会社の取締役、監事及び高級管理職は、その年に譲渡可能であるが譲渡されていない当社の株式は、その年末にその保有する当社の株式の総数に計上しなければならない。この総数は翌年の譲渡可能株式の計算基数とする。第十一条会社の取締役、監事、高級管理職が保有する当社の株式が変動した場合、当該事実が発生した日から2取引日以内に、会社に報告し、会社が深セン証券取引所の指定ウェブサイトで公告しなければならない。公告の内容は次のとおりです。
(I)前年末に保有する当社の株式数;
(II)前年末から今回の変動前までの株式の毎回の変動の日付、数量、価格;
(III)今回の変動前の持株数;
(IV)今回の株式変動の日付、数量、価格;
(V)変動後の持株数;
(VI)深セン証券取引所が開示を要求するその他の事項。
会社の取締役、監事、高級管理職が申告を拒否したり、開示したりした場合、取締役会は「管理規則」、「株式変動ガイドライン」、「規範運営ガイドライン」に基づいて深セン証券取引所に申告し、そのウェブサイトで以上の情報を公開することができる。会社の取締役会が申告または開示を拒否した場合、深セン証券取引所はそのウェブサイトで以上の情報を公開した。
第十二条会社及びその取締役、監事、高級管理職は深セン証券取引所と中国決済深セン支社への申告データの真実、正確、タイムリー、完全を保証し、深セン証券取引所が関係者が当社の株式及びその派生品種を売買する状況をタイムリーに公表し、それによって生じた法律責任を負うことに同意しなければならない。第十三条会社の取締役、監事、高級管理者は以下の時間内に会社に深セン証券取引所と中国決済深セン支社に個人とその親族(配偶者、両親、子供、兄弟姉妹などを含む)の身分情報(氏名、身分証明書番号などを含む)を申告するように委託しなければならない。
(I)会社の取締役、監事、高級管理職が会社が株式上場を申請した場合。
(II)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)がその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(III)新任の高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(IV)現職取締役、監事、高級管理職は、申告した個人情報が変化した後の2取引日以内。
(V)現職取締役、監事、高級管理職は離任後2取引日以内;
(VI)深セン証券取引所が要求したその他の時間。
以上の申告データは関係者が深セン証券取引所と中国決済深セン支社に提出した当社の株式を関連規定に従って管理する申請と見なす。
第14条会社は中国決済深セン支社の要求に従い、取締役、監事、高級管理職及びその親族の株式関連情報を確認し、確認結果をタイムリーにフィードバックしなければならない。
会社または取締役、監事、高級管理職が誤った情報を提供したり、確認の誤りやフィードバックの訂正情報がタイムリーでないなどの法律紛争が発生した場合、会社が自ら解決し、関連責任者が関連法律責任を負う。
第十五条会社の取締役、監事、高級管理職が委託会社に個人情報を申告した後、中国決済深セン支社はその申告データ資料に基づき、身分証明書番号の下に開設された証券口座に登録された当社の株式をロックする。
当社の上場が1年未満の場合、会社の取締役、監事、高級管理職証券口座に新たに追加された当社の株式は、100%で自動的にロックされる。
当社の上場から1年が経過した後、会社の取締役、監事、高級管理職の証券口座内で2級市場購入、転換可能債券の株式転換、行権、協議譲渡などの方式を通じて年内に新たに増加した当社の無制限販売条件株式は、75%によって自動的にロックされる。新たに有限販売条件の株式を追加し、翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。
第16条会社の取締役、監事と高級管理職が複数の証券口座を持っている場合、中国決済深セン支社の規定に従って1つの口座に合併し、口座を合併する前に、中国決済深セン支社は関連規定に従って各口座に対してそれぞれロック、ロック解除などの関連処理をしなければならない。
第十七条会社が株式を公開又は非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施するなどの状況により、取締役、監事及び高級管理者がその保有会社の株式を譲渡することに対して、付加譲渡価格、付加業績考課条件、販売制限期間の設定などの制限的な条件をした場合、会社は株式変更登記又は行使権などの手続きを行う場合、深セン証券取引所と中国決済深セン支社に関係者が保有する株式を有限販売条件の株式に登録することを申請する。第18条会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式を有限販売条件株式として登録した場合、販売制限を解除する条件が満たされた後、取締役、監事と高級管理職は会社に深セン証券取引所と中国決済深セン支社に販売制限の解除を申請することができる。解除後、中国決済深セン支社は取締役、監事と高級管理職の名義で譲渡可能な株式の余剰額内の株式を自動的にロック解除し、残りの株式は自動的にロックされる。第19条ロック期間中、会社の取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式が法に基づいて享有する収益権、採決権、優先販売権などの関連権益は影響を受けない。
第20条会社の取締役、監事と高級管理者が離任する時、直ちに書面の形式で会社に個人情報の申告を委託しなければならない。
第21条会社の取締役、監事及び高級管理職が離任後3年以内に、再び取締役、監事及び高級管理職候補に指名された場合、会社は任命理由及び関係者が離任した後に当社の株を売買する状況を開示しなければならない。
第二十二条会社は定期報告の中で報告期間内の取締役、監事と高級管理者が当社の株を売買する状況を開示しなければならない。
(I)報告期間初めに保有する当社の株式数;
(II)報告期間内に当社株を購入・売却した数量、金額、平均価格。
(III)期末に保有する当社の株式数を報告する。
(IV)取締役会は報告期間内の取締役、監事と高級管理職が当社の株を違法に売買する行為があるかどうか及び取った相応の措置について。
(V)深セン証券取引所が開示を要求するその他の事項。
第二十三条会社の取締役、監事と高級管理職が会社の株式を保有し、その変動割合が「上場会社買収管理弁法」(以下「買収管理弁法」と略称する)の規定に達した場合、「買収管理弁法」などの関連法律、行政法規、部門規則と業務規則の規定に従って報告と開示などの義務を履行しなければならない。
第二十四条会社の取締役、監事と高級管理職が融資融券取引に従事する場合、関連規定を遵守し、深セン証券取引所に申告しなければならない。
第25条会社の取締役会秘書は会社の取締役、監事、高級管理者及び本制度第13条に規定された自然人、法人又はその他の組織の身分及び保有会社の株式のデータと情報を管理し、以上の人員のために個人情報のネット上の申告を統一し、定期的にその売買会社の株式の開示状況を検査する。
第三章株式の減持行為規範
第二十六条会社の取締役、監事及び
