Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) 募集資金管理方法
第一章総則
第一条 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) (以下「会社」と略称する)の管理を完備し、会社の募集資金の使用と管理を規範化し、募集資金の使用効率と利益を高め、会社、株主、債権者及び全従業員の合法的権益を守るため、本弁法を制定する。
第二条本弁法の制定根拠は、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)などの法律、行政法規、規範性文書及び「 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定に基づいている。
第三条本弁法でいう「募集資金」とは、会社が株式及びその派生品種を発行することによって、投資家に特定の用途に用いる資金を募集し、使用するが、会社が株式激励計画を実施して募集する資金を含まないことをいう。
第四条本弁法は会社が募集資金の使用と管理に対する基本的な行為準則である。資金募集投資プロジェクトが会社の子会社または会社がコントロールする他の企業を通じて実施される場合、会社はその子会社またはコントロールする他の企業が本弁法を遵守することを確保しなければならない。
第二章募集資金の使用と管理原則
第五条募集資金は会社が対外的に公表した募集資金が投じたプロジェクトにしか使用できない。取締役会は詳細な資金使用計画を制定し、資金使用の規範、公開、透明を実現しなければならない。
第六条取締役会は関連法律、行政法規、規範性文書と会社定款の規定に基づき、募集資金の使用状況をタイムリーに開示しなければならない。
第七条会社の株主総会が法に基づいて決議しなければ、いかなる人も募集資金の投向を変更する権利がない。
第八条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際のコントロール者及びその関連者に占用または流用されることを防止し、関連者が募集資金投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第三章募集資金の到着と保管
第九条募集資金が到着した後、会社は直ちに検査手続きを行い、会計士事務所が検査報告書を発行し、募集資金の総額を適時に、完全に使用専用口座に保管しなければならない。
第十条募集資金の使用と使用状況の監督を容易にするため、会社は募集資金特別貯蔵制度を確立する。
第十一条募集資金は取締役会が決定した特定口座(以下「専戸」と略称する)に集中的に管理しなければならない。専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。募集資金専戸の数は募集資金投資プロジェクトの個数を超えてはならない。
会社が2回以上融資した場合、それぞれ募集資金の専戸を設置しなければならない。
第十二条会社は募集資金が到着した後の1ヶ月以内に推薦機構または独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者監督管理協定(以下「協定」と略称する)を締結しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を専戸に集中して保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金投資項目、保管金額;
(III)会社が1回または12ヶ月以内に累計して専戸から受け取った金額が5000万元を超えたり、資金の純額の20パーセントを募集したりした場合、会社と商業銀行は直ちに推薦機構または独立財務顧問に通知しなければならない。
(IV)商業銀行は毎月会社に対する請求書を発行し、推薦機構または独立財務顧問を抄送する。
(V)推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を照会することができる。
(VI)推薦機構或いは独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知及び協力職責、推薦機構或いは独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式;
(VII)会社、商業銀行、推薦機構又は独立財務顧問の権利、義務及び違約責任。
会社はすべての協定が締結された後、深セン証券取引所に届け出、協定の主な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて資金募集投資プロジェクトを実施する場合、会社、資金募集投資プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機構または独立財務顧問が共同で3つの監督管理協定に署名し、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記の協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、深セン証券取引所に届け出た後に公告しなければならない。
第十三条会社は積極的に商業銀行に協議の履行を促すべきである。商業銀行は3回連続して推薦機構または独立財務顧問に対して請求書を発行しなかったり、専門家に大額の支給状況を通知したり、推薦機構または独立財務顧問に協力して専門家の資料を照会し調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、募集資金の専門家を抹消する権利がある。
第四章募集資金の使用と管理
第十四条会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が募集説明書または募集説明書の承諾と一致することを保証し、募集資金の投入を勝手に変更してはならず、募集資金の用途を変更してはならない。
会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに公告しなければならない。
募集資金投資項目は取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、委託財テク(現金管理を除く)、委託貸付などの財務的投資をしてはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。会社は募集資金を質押またはその他の変相に用いて募集資金の用途を変える投資をしてはならない。第十五条会社は募集資金を責任を負い、慎重に使用し、最低投資コストと最大産出効果を原則とし、投資タイミング、投資金額、投資進度、プロジェクト効果の関係を把握しなければならない。
第十六条会社がプロジェクト投資を行う場合、資金支出は会社の資金管理制度に厳格に従って資金使用審査・認可手続きを履行しなければならない。すべての募集資金に関わる支出は関係部門が資金使用計画を提出し、取締役会の授権範囲内で、主管マネージャーが署名した後、財務部に報告し、財務部が審査した後、段階的にプロジェクト責任者、財務責任者及び総マネージャーが署名した後、支払う。取締役会の授権範囲を超えた場合、取締役会に報告して審査・認可しなければならない。
第十七条投資プロジェクトは取締役会が承諾した計画進度に従って実施し、会社のプロジェクト部門はプロジェクト管理制度を確立し、資金応用、プロジェクト進度、プロジェクト工事品質などを検査、監督し、プロジェクトファイルを構築しなければならない。
会社財務部は募集資金の運用に関する活動に対して関連会計記録と原始台帳を確立し、健全にし、定期的に資金の使用状況と使用効果を検査、監督しなければならない。
第18条会社は半年ごとに募集資金投資プロジェクトの進展状況を全面的に審査し、半年度及び年度募集資金の保管と使用状況の特別報告書を発行し、定期報告書と同時に開示し、募集資金の使用が完了し、報告期間内に募集資金の使用状況が存在しないまで。
募集資金投資プロジェクトの年度実際使用募集資金と最近開示された募集資金投資計画の当年予想使用金額の違いが30%を超えた場合、会社は募集資金投資計画を調整し、募集資金の保管と使用状況の特別報告と定期報告の中で最近の募集資金の年度投資計画、現在の実際投資の進度、調整後の年度別投資計画及び投資計画の変化の原因等。
第19条募集資金投資項目に以下の状況が発生した場合、会社は当該項目の実行可能性、予想収益などを検査し、当該項目を引き続き実施するかどうかを決定し、最近の定期報告で項目の進展状況、異常の原因及び調整後の募集資金投資計画を開示しなければならない。
(I)募集資金投資プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)資金募集投資項目の棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)その他の募集資金投資項目に異常が発生した場合。
第20条会社が元の募集資金投資プロジェクトを終了することを決定した場合、慎重に、科学的に新しい投資プロジェクトを選択し、新しい投資プロジェクトに対して実行可能性分析を行い、投資プロジェクトが比較的良い市場見通しと利益能力を持っていることを確保し、投資リスクを効果的に防ぎ、募集資金の使用効果を向上させることができる。
第21条会社が募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金を置換する場合、会社の取締役会の審議を経て、会計士事務所が鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表し、情報開示義務を履行した後、実施することができる。会社は募集資金が入金されてから6ヶ月以内に、募集資金で自己資金を置き換えることができます。
発行申請書類は、募集資金で予め投入された自己資金を置換し、かつ予め投入された金額で確定することを開示した場合を除くが、置換実施前に対外公告しなければならない。
第二十二条会社が募集資金投資プロジェクトの実施場所、実施方式を変更した場合、会社の取締役会の審議を経て可決した後、直ちに公告し、変更状況、原因、募集資金投資プロジェクトの実施に与える影響及び推薦機構または独立財務顧問が発行した意見を説明しなければならない。
第二十三条会社は遊休募集資金で一時的に流動資金の補充に用いることができるが、取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表し、開示し、以下の条件に合致しなければならない。
(I)募集資金の用途を変更したり、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えたりしてはならない。
(II)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した(適用する場合)。
(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
遊休募集資金は流動資金の補充に用いられる場合、主な業務に関連する生産経営に限られ、証券投資、派生品種取引などの高リスク投資に直接または間接的に手配してはならない。
第二十四条会社が閑置募集資金で流動資金事項を補充する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、2つの取引日以内に深セン証券取引所に報告し、以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の使用状況は、募集資金の入金時間、金額、純額及び投資計画などを含む。(II)資金の使用状況、放置状況及び原因を募集する。
(III)流動資金不足の原因、遊休募集資金補充流動資金の金額及び期限;
(IV)閑置募集資金補充流動資金の財務費用の節約が予想される金額、募集資金の投向を変える行為があるかどうか、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置を保証する。
(V)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。
(VI)深セン証券取引所が要求するその他の内容。
流動資金の満期日を補充する前に、会社は当該部分の資金を募集資金専戸に返還し、資金の全部返還後の2取引日以内に公告しなければならない。会社が期日通りに当該部分の資金を募集資金専戸に返還できないと予想した場合、満期日までに前項の要求に従って審議手続きを履行し、直ちに公告しなければならない。公告内容は資金の行方、返還できない原因、流動資金の補充に引き続き使用する原因と期限などを含むべきである。
第二十五条会社の募集資金が計画募集資金の金額に達したり、超えたりした場合、会社は会社の発展計画と実際の生産経営需要に基づき、超過募集資金の使用計画を適切に手配し、科学的に、慎重にプロジェクトの実行可能性分析を行い、取締役会の審議に提出して使用した後、速やかに開示しなければならない。
独立取締役と推薦機構または独立財務顧問は、超募集資金の使用計画の合理性と必要性について独立意見を発表し、会社の関連公告と同時に開示し、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連規定に合致して株主総会の審議に提出しなければならない場合、株主総会の審議にも提出しなければならない。
超募集資金は原則として会社の主な業務に使用しなければならない。超募集資金は取引性金融資産と販売可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、財テク(現金管理を除く)などの財務性投資や証券投資、派生品投資などの高リスク投資に使用してはならない。有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
第二十六条会社が超募集資金を使用して銀行ローンを返済したり、流動資金を補充したりする計画がある場合、上述の規定を満たす以外に、以下の要求に合致し、公告の中で以下の内容を開示しなければならない。
(I)超募集資金は永久に流動資金を補充し、銀行ローンを返済するための金額であり、12ヶ月ごとに累計して超募集資金総額の30%を超えてはならない。
(II)会社は最近12ヶ月以内に取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、財テク(現金管理を除く)を委託するなどの財務性投資または証券投資、派生品投資、創業投資などの高リスク投資に使用していない。
(III)会社は銀行ローンの返済または流動資金の補充を約束した後、12ヶ月以内に高リスク投資(財務投資を含む)を行わず、持株子会社以外の対象に財務援助を提供する。
(IV)取締役会全体の取締役の3分の2以上と全体の独立取締役の同意を経て、会社の株主総会の審議を経て可決した。
(V)推薦機関または独立財務顧問は、今回の超募集資金使用計画が前述の条件に合致するかどうかを審査し、明確に同意する。超過募集資金が一時的に流動資金を補充するために使用される場合、アイドル募集資金で一時的に流動資金を補充するものと見なす。
第二十七条銀行ローンの返済と流動資金の補充に用いるほか、会社が単独で計画した超過募集資金の金額が5000万元に達し、かつ超過募集資金の総額の10%以上に達した場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
第28条超募集資金使用計画の開示内容は以下を含むべきである。
(I)募集資金及び超募集資金の基本状況は、募集資金の入金時間、金額、超募集金額、超募集資金が投入された項目名及び金額、計画された超募集資金の使用金額及び実際の使用金額を含む。
(II)超募集資金計画投入のプロジェクト紹介、計画投入プロジェクトの基本状況、関連取引、実行可能性分析、経済効果分析、投資進度計画、プロジェクトがすでに取得されたか、または関連部門の審査・認可を待っているかどうかの説明とリスクの提示(適用する場合)。
