国浩弁護士(上海)事務所
について
Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) 2020年株式オプションインセンティブ計画部分の抹消
株式オプション
の
法律意見書
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国浩弁護士(上海)事務所
について Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436)
2020年株式オプションインセンティブ計画の一部の株式オプションを抹消する
法律意見書
致: Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436)
国浩弁護士(上海)事務所(以下「本所」と略す)は Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) (以下「 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) 」または「会社」と略す)の委託を受け、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略す)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略す)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「上場会社株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)などの法律法規及び「 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) 2020年株式オプション激励計画(草案)」(以下「2020年株式オプション激励計画」と略称する)の関連規定会社の今回の取り消しインセンティブの対象部分が授与されたが、まだ行使されていない株式オプション(以下「今回の取り消し部分株式オプション」と略称する)に関する事項について、本法律意見書を発行する。
本法意見書の発行について、本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
(I)本所及び本所の弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの法律、法規の規定及び法律意見書が発行された日以前にすでに発生または存在した関連事実と法律事項に基づいて、本法意見書を発行する。
(II)本所の弁護士は法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な審査検証を行い、本法の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
(III)本所の弁護士は本法意見書を会社の今回の株式オプションの一部を抹消する関連事項に必要な法律文書の一つとすることに同意し、その他の開示資料とともに報告または公告し、法に基づいて発行した法律意見に対して相応の法律責任を負う。
(IV)会社は本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要な真実、完全、有効な原始書面材料、副本材料、コピー材料または口頭証言を提供したことを本所に保証した。
(V)当所の弁護士は Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) 今回の株式オプションの一部抹消に関する法律専門事項についてのみ意見を発表し、その他の非法律専門事項について意見を発表しない。
(VI)本弁護士はいかなる部門または個人に本法律意見書に対していかなる解釈または説明を授権していない。(VII)本法律意見書は Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) 今回の株式オプションの一部を抹消する関連事項にのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
以上述べたように、当弁護士は関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、弁護士業界公認の業務標準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、今回の株式オプションの一部の取り消しに関する事項に対して法律意見を以下の通り発行する。
1、2020年4月14日、会社は第三回取締役会第三十三回会議と第三回監事会第二十四回会議をそれぞれ開催し、『及びその要約に関する議案』、『に関する議案』、「株主総会授権取締役会に2020年株式オプション激励計画の取り扱いに関する事項の提出に関する議案」、「2020年第2回臨時株主総会の開催に関する議案の提出に関する議案」。会社の独立取締役が独立意見を発表した。
2、2020年4月15日から2020年4月24日まで、会社は激励対象の氏名と職務を社内で公示した。公示期間中、会社の監事会は「2020年株式オプション激励計画」の激励対象に関する異議を受けなかった。2020年4月25日、同社は「2020年株式オプション激励計画激励対象リストに関する監査意見及び公示状況説明」を発表した。
3、2020年4月30日、会社は2020年度第2回臨時株主総会を開催し、『及びその要約に関する議案』、『に関する議案』、『株主総会授権董の提出に関する
事会は2020年株式オプションインセンティブ計画に関する事項の議案を処理し、2020年5月1日に「2020年株式オプションインセンティブ計画の内幕情報関係者及びインセンティブ対象売買会社の株式状況に関する自己調査報告」を発表した。
4、2020年5月12日、会社は第3回取締役会第35回会議と第3回監事会第26回会議をそれぞれ開催し、「激励対象者に株式オプションを付与することに関する議案」を審議・採択し、「管理方法」、「2020年株式オプション激励計画」の関連規定及び会社が2020年4月30日に開催する2020年第2回臨時株主総会の授権に基づき、取締役会は、会社の2020年株式オプション激励計画に規定された授権条件が達成されたと判断し、2020年5月12日を授権日とし、35人の激励対象者に株式オプション280.00万部を授与することに同意した。会社の独立取締役はこれに対して独立意見を発表し、監事会は今回の株式オプション授与の激励対象リストを確認した。
5、2020年6月15日、会社は2020年株式オプション激励計画に関連する株式オプションの授与登録を完了し、35人の激励対象者に280.00万部の株式オプションを授与した。
6、2022年1月14日、会社はそれぞれ第4回取締役会第10回会議と第4回監事会第9回会議を開き、(1)「2020年株式オプション激励計画の一部の株式オプションの抹消に関する議案」を審議・採択し、「2020年株式オプション激励計画」の関連規定に基づき、会社の13名の元激励対象者が個人の原因で離職してすでに激励条件に合致しないため権利を行使できない株式オプションの合計120.40万部を抹消する。(2)「2020年株式オプションインセンティブ計画の第1行権期間の行権条件の達成に関する議案」は、会社の2020年株式オプションインセンティブ計画の第1行権期間の行権条件がすでに達成されたと考え、行権条件に合致する22人のインセンティブ対象の第1行権期間内の79.80万部の株式オプションの行権に同意し、行権期間は2021年5月12日から2022年5月11日までである。監事会は査察同意意見を出し、会社の独立取締役は独立意見を発表した。
7、2022年4月21日、会社はそれぞれ第4回取締役会第13回会議と第4回監事会第12回会議を開き、「2020年株式オプションインセンティブ計画の一部株式オプションの抹消に関する議案」を審議・採択し、「2020年株式オプションインセンティブ計画」の関連規定に基づき、会社の第2行権期が業績考課で基準に達していないため、行権できない株式期権の合計79.80万部を抹消し、監事会は査察同意意見を提出し、会社の独立取締役は同意した独立意見を発表した。
以上、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、会社が今回一部の株式オプションを抹消したことは、現段階で必要な授権と承認を得ており、「管理方法」、「会社定款」と「2020年株式オプション激励計画」の関連規定に合致していると考えている。同社の2020年第2回臨時株主総会の授権により、今回の一部の株式オプションの抹消は株主総会の審議に提出する必要はない。二、今回一部の株式オプションを抹消した原因、数量について
今回の「2020年株式オプション激励計画」の第2行権期会社の業績考課が基準に達していないことを考慮して、第2行権期の79.80万部の株式オプションを抹消した。
以上、本所の弁護士は、本法律意見書の発行日までに、会社が今回一部の株式オプションを抹消した原因、数量は「管理方法」、「会社定款」と「2020年株式オプション激励計画」の関連規定に合致していると考えている。三、結論意見
以上より、当弁護士は、本法律意見書の発行日までに、会社が今回一部の株式オプションを抹消することに関する事項はすでに現段階で必要な承認と授権を得ており、会社の2020年第2回臨時株主総会の授権に基づき、今回の一部の株式オプションの抹消は株主総会の審議に提出する必要はないと考えている。今回、一部の株式オプションを抹消した原因、数量は「管理方法」、「会社定款」と「2020年株式オプション激励計画」の関連規定に合致している。会社は今回の一部の株式オプションの取り消しに関する事項について直ちに情報開示義務を履行し、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に株式オプションの取り消しに関する登録手続きを行うべきである。
本法律意見書は一式三部である。
(以下、本文なし)
(このページは本文がなく、『国浩弁護士(上海)事務所の Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) 2020年株式オプション激励計画の一部の株式オプションを抹消する法律意見書』の署名ページである)
国浩弁護士(上海)事務所
担当者：担当弁護士：
——————————————————————李強弁護士李強弁護士
————————喬若瑶弁護士
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