Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) 株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) (以下「会社」と略称する)株主の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」と「 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) 定款」(略称「会社定款」)及び国の関連法規に基づき、本規則を制定する。
第二条本規則に係る用語、未記載事項及び会社定款に抵触する内容は、いずれも会社定款を基準とし、会社のその他の規則を解釈及び引用の条項としない。
第三条株主総会は「会社法」などの法律法規、規範性文書及び会社定款に規定された範囲内で職権を行使し、株主の自身の権利に対する処分に干渉してはならない。
第二章株主総会の一般規定
第四条株主総会は会社の権力機構であり、株主が法に基づいて権力を行使する主な道である。
第五条株主総会は法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)取締役、非従業員代表が担当する監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。(III)取締役会報告の審議承認;
(IV)監査会報告の審議承認;
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)会社の定款を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)第六条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十四)上場企業が発生した取引(保証の提供、財務援助の提供を除く)が以下の基準の一つに達した場合、上場企業は直ちに開示しなければならないほか、株主総会の審議に提出しなければならない。
1、取引に関わる資産総額は上場企業の最近一期監査総資産の50%以上を占め、当該取引に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を計算データとする。
2、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は上場企業の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は上場企業の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
4、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は上場企業の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
5、取引で発生した利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
上記の取引には、完全子会社の設立または増資は含まれておらず、原材料、燃料、動力の購入、製品、商品の販売などの日常経営に関連する資産の購入、売却行為は含まれていないが、資産置換において上記の基準を達成した資産の購入、売却に関連するものは含まれている。
(十五)会社と関連者が発生した取引金額が3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引を審議・承認する。
(十六)財務援助事項の提供が以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(1)援助対象者の最近の監査資産負債率は70%を超えた。
(2)単回の財務援助金額または連続12ヶ月以内に財務援助を提供した累計発生金額は、会社の最近の監査純資産の10%を超えた。
(3)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社定款に規定されたその他の状況。
会社は対外的に借金、貸付などの融資業務を主な業務とし、または援助対象が会社の合併報告書の範囲内であり、持株比率が50%を超える持株子会社であり、前の2つの規定の適用を免除する。
(十七)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(18)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十九)会社が定款第二十三条第(I)項、第(II)項の状況により会社の株式を買収する事項を審議する。(二十)法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定が株主会が決定しなければならないその他の事項を審議する。上場企業が一方的に利益を得る取引は、現金資産の贈与、債務の減免などを含め、本条の規定に従って株主総会の審議手続きを履行することを免れることができる。
上記株主総会の職権は授権の形式を通じて取締役会またはその他の機構と個人が代行して行使してはならない。
第六条会社の下記の対外保証事項は、会社の株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社とその持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を上回っている。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
(V)12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額が5000万元を超えた。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)深セン証券取引所または会社定款に規定されたその他の保証状況。
株主総会が前項第(IV)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者に支配された株主は、議決に参加してはならず、当該議決は会議に出席した他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
会社が完全子会社に担保を提供し、又は持株子会社に担保を提供し、持株子会社のその他の株主が享有する権益に応じて同等の割合の担保を提供し、本条第二項第(I)、(II)、(III)、(V)項の状況に属する場合、株主総会の審議に免除することができる。
会社は持株子会社に担保を提供し、毎年数量が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議に提出することが難しい場合、会社は資産負債率が70%以上であり、資産負債率が70%未満の2種類の子公司に対してそれぞれ今後12ヶ月の新規保証総額度を予想し、株主総会の審議に提出することができる。
第七条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度が終了してから6ヶ月以内に開催される。
第八条以下の状況の一つがある場合、会社は事実が発生した日から二ヶ月以内に臨時株主総会を開く:(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または本定款の規定人数の2/3に満たない場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主の書面による請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の状況。
前述の第(III)項持株株数は、株主が書面による要求を提出した日に計算する。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地の中国証券監督管理委員会の派遣機構と所在証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第九条当社が株主総会を開催する場所は、会社の住所地又は会議通知において確定した場所とする。株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催される。会社はまた、ネット動画や電信/ファックス方式を提供し、株主が株主総会に参加するのに便利を提供し、株主が上記の方式で株主総会に参加した場合、出席と見なす。
株主がネットワーク方式で株主総会に参加する場合、株主総会のネットワーク方式提供機構が出席株主の身分を検証する。
株主が通信方式で株主総会に参加する場合、参加株主は有効な身分証明書をファックスまたは他の方法で会社の取締役会事務室に提供し、会社の取締役会秘書が出席株主の身分を検証する。
第十条会社は株主総会を開催する時、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告する。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、会社定款に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)当社の要求に応じてその他の関連問題に対して提出した法律意見。
第三章株主総会の招集
第十一条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。
第12条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内にフィードバックをしなかった場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第13条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第14条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する際、証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第十五条監事会又は株主が自ら招集した株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十六条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第四章株主総会の提案と通知
第十七条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致しなければならない。
第18条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び単独又は合併して会社の3%以上の株式を保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の株式を3%以上保有している株主は、株主総会開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本議事規則第十七条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第19条招集者は、年度株主総会の開催20日前に公告の方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告の方式で各株主に通知する。会社は開始期限を計算する際、会議の開催日を含まない。
第20条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で委託することができる。
